证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2023-043 债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债

山东瑞丰高分子材料股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年7月4日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年7月1日通过电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长周仕斌先生主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

与会董事对本次会议需审议的议案进行了讨论，作出如下决议：

（一）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于：1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“瑞丰转债”，债券代码：123126）自2022年3月16日始进入转股期，截至2023年6月30日，“瑞丰转债”累计转股2,154股。2、公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，归属股票来源为公司向特定对象定向发行公司A股普通股股票，归属数量为3,138,300股，归属的限制性股票已于2023年5月19日上市。公司总股本已由232,322,851股增加至235,463,305股，公司注册资本相应由232,322,851元增加至235,463,305元。根据上述情况，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》相关条款。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》

独立董事汪晓东先生因个人原因已于2023年6月30日向公司董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职生效后将不在公司担任任何职务。为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名推荐，公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意补选吴战鹏先生为公司第五届董事会独立董事（简历详见附件）。自公司股东大会选举通过其为公司独立董事之日起，公司董事会同意选举吴战鹏先生担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。吴战鹏先生任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于补选第五届董事会独立董事及专门委员会委员的公告》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

公司拟与山东玥能新材料科技有限公司（以下简称“玥能新材”）共同设立山东瑞丰玥能新材料有限公司（以下简称“瑞丰玥能”，暂定名，最终以工商登记注册的名称为准）。其中，公司拟以自有资金出资3,136.50万元，持股比例为51.00%，玥能新材拟以技术出资3,025.94万元（其中计入注册资本金3,013.50万元，计入资本公积金12.44万元），持股比例为49%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，由于共同出资方的股东之一为公司独立董事汪晓东先生，本次对外投资事项构成关联交易。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。汪晓东先生作为本次交易的关联方，回避了本议案的表决。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对关联交易事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议的独立意见》《中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

（四）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

拟定于2023年7月24日召开公司2023年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会

2023年7月5日