济南高新发展股份有限公司 二〇二二年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二三年六月

2022年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2023年6月21日 上午9点15分；

网络投票时间 ：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

现场会议地点 ：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室

会议召集人 ：公司董事会

会议议程 ：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

1、关于审议2022年年度董事会报告的议案；

2、关于审议2022年年度监事会报告的议案；

听取公司《2022年度独立董事述职报告》；

3、关于审议2022年年度财务决算报告的议案；

4、关于审议2022年年度利润分配及公积金转增股本的议案；

5、关于审议2022年度内部控制评价报告的议案；

6、关于审议公司2022年度计提资产减值准备的议案；

7、关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案；

8、关于审议公司续聘会计师事务所的议案；

9、关于审议公司及子公司2023年度申请融资、担保额度的议案；

10、关于审议公司及子公司2023年度向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案；

11、关于审议向参股公司提供财务资助的议案；

12、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案；

13、关于选举第十一届董事会独立董事的议案；

14、关于选举第十一届监事会监事的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

议案一

关于审议2022年年度董事会报告的议案

各位股东：

报告期内，受国际形势和国内需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重超预期因素冲击，中国经济承压前行，在严峻复杂的形势下，党的二十大胜利召开，为全面建设社会主义现代化国家擘画了宏伟蓝图。中央统筹社会和经济发展，加大宏观调控力度，有效应对各种不利局面，经济社会发展保持稳定。

面对充满挑战的发展环境，公司强化战略引领，紧紧围绕高质量发展目标，踔厉奋发，勇毅前行，统筹好生产经营各项工作，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效资产，聚焦生命健康与生物科技核心主业，收购体外诊断业务子公司艾克韦生物，完成主业转型，产业结构更加优化，经营质效显著提升。报告期内，公司实现营业总收入171,670.54万元，比上年同期增加33.56%；上市公司2022年度合并会计报表实现净利润 8,069.54万元，同比增长97.19%，实现归属于上市公司股东的净利润1,835.32万元，比上年同期增加24.98%；资产负债率降低10.48%至79.15%，基本面和经营业绩持续向好。

一、经营情况讨论与分析

（一）聚焦核心主业，打造高质量发展主引擎。报告期内，公司通过并购艾克韦生物，进军生命健康和生物科技产业，锻造主业高质量发展主引擎。艾克韦生物聚焦试剂、提取设备和核酸检测等体外诊断核心业务，2022年度实现营业收入51,734.42万元、实现净利润14,389.27万元；按协议约定，业绩承诺完成率228.76%，超额完成了业绩承诺，为未来核心主业发展奠定坚实基础。艾克韦生物持续加大产品研发和技术创新力度，完成猴痘病毒核酸检测试剂盒（荧光PCR法）、多重肠道病毒核酸检测试剂盒、多重呼吸道病毒核酸检测试剂盒等的研发，实时荧光定量PCR仪获得国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，产品线更加丰富。生命健康和生物科技主业运行稳健，新主业打造初见成效，开启了公司高质量发展新篇章。

（二）置出矿业、地产等重资产业务，运营模式由重变轻。报告期内，公司相继置出了资金密集型的矿业、地产两项重资产业务，通过实施重大资产重组和公开询价方式剥离境外矿业资产，通过股权转让，出售齐河、潍坊等房地产项目，实现了产业结构由重向轻的转变，改善了财务状况和资产负债结构，有利于回笼资金聚焦主业发展，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。

（三）优化资产结构，轻装上阵谋发展。报告期内，公司加大低效、闲置资产的处置力度，优化财务结构，通过公开挂牌等方式，完成对天盈汇鑫股权、天盈创新债权的处置，通过处置非主业存量资产，提高资金使用效率，公司经营质效显著提升，轻装上阵聚焦主业发展。

（四）不断提升生命健康园区运营品质，打造园区运营新动能。报告期内，公司加快济高云奚医谷医疗器械产业园项目建设、运营，与实力较强的合作方建立了稳定的合作关系，共同开展项目合作，实现优势互补，互利共赢。同时，通过构建数字平台、智慧平台，提升运营管理新效能，提升生命健康园区运营品质。

（五）加强治理能力建设，赋能转型发展。结合监管要求，对包括《公司章程》在内的16项公司治理制度进行了修订，提升规范运作水平；同时进一步完善风险管理体系，做好风险管控各项工作，提升防范风险能力。通过加强治理能力建设，推动公司合规管理与业务发展的有效融合，赋能转型发展，保障公司健康发展、行稳致远。

（六）推动党建与生产经营互融共进，凝聚发展动力。以学习宣贯党的二十大精神为指引，守正创新，以政治站位提升、思想境界跃升、执行能力攀升助力主业转型与高质量发展，将党建工作延伸至一线，推动党建与生产经营互融共进，凝聚发展动力。公司党支部荣获济南高新区五星级党组织称号，济高观澜郡项目荣获潍坊市市级“红色工地”称号，并受到中共中央组织部调研组观摩。

二、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司从事的业务包括生命健康和生物科技相关业务、产业园区开发运营和房地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务。

其中，房地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务已通过实施重大资产重组等方式完成了资产剥离。

公司正围绕生命健康和生物科技打造核心主业，目前业务主要为体外诊断业务等，以控股子公司艾克韦生物为主体，进行分子诊断试剂及设备的研发、生产与销售，并对外提供技术服务。主要产品包括核酸提取试剂盒、病原微生物检测试剂盒、病毒采样管等分子诊断试剂耗材；核酸提取仪、全自动核酸工作站等仪器设备，产品主要应用于传染病防控、病原微生物检测、食品安全检测等领域。

产业园区业务着眼于国家发展规划，通过园区开发提供综合配套服务，通过产业服务、基础服务、增值服务等为园区企业提供系列运营服务。房地产业务以自主开发销售为主，涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，房地产产品以出售为主。矿业业务，通过地下开采采出矿石，矿石经破碎、磨矿、炭浸、冶炼等生产工艺流程，生产出粗金锭，之后出售给澳大利亚珀斯当地铸币厂。

三、报告期内行业分析及行业展望

（一）报告期内公司所从事的行业分析

1.体外诊断业务

中国是体外诊断增长高于整体增长的区域市场。根据著名医疗保健市场调查公司Kalorama Information《The World wide Market for In Vitro Diagnostic Tests,15th Edition》（全球体外诊断市场报告），全球范围内，体外诊断市场容量已经超过1270亿美元，预计到2027年将以每年2%的速度增长，达到1400亿美元；2022年，中国体外诊断市场估计接近66亿美元，预计年增长率为3.8%，到2027年达到79亿美元。

2.产业园区和房地产业务

2022年，各地以提质增效为核心，升级工业用地供给方式，强化用地监管，提高工业用地效率，盘活存量、做优增量，破解发展的空间瓶颈；公募REITs市场环境日趋成熟，扩募“上新”齐上阵，产业园公募REITs迎来了多项突破，多渠道对接资本市场的格局基本形成。2022年，房地产行业深度调整，开发投资、商品房销售面积双降，国家统计局的数据显示，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%；商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%。

为推动行业健康发展，在“房住不炒”政策总基调下，放松“四限”、房企融资、信贷政策等各种救市组合拳接连出台，为行业平稳转型打下良好基础。在“房住不炒”总基调下，预计将进一步加大对行业的扶持力度，支持各地因城施策，促进房地产市场的健康发展。

3.矿业业务

2022年，在央行大力购金、个人投资者强势买入以及黄金ETF流出放缓等的作用下，黄金需求达到11年以来的最高位。世界黄金协会的数据显示，2022年年度黄金需求（不含场外交易）跃升至4,741吨，较去年增加18%。

（二）未来行业展望

精准医疗已经成为国家十四五的重点发展领域，在精准医疗的带动下，体外诊断行业迎来了非常好的发展时期。国产替代将继续成为体外诊断领域主旋律，国内体外诊断公司已实现内生式增长和部分细分领域技术突破，未来将向高端生化仪器、高端化学发光仪器、全实验室自动化流水线、分子POCT、临床质谱等高壁垒领域发力。

四、竞争优势和可能面对的风险

（一）竞争优势

1.区位优势。公司将充分利用国家高新区、自贸试验区、综合保税区、新旧动能转换起步区、科创金融改革试验区的“五区”国家级政策优势、先进制度模式及先行先试创新机制等动能，和济南高新区生物医药主导产业优势，积极拓展生命健康和生物科技主业，将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。

2.产业协同优势。公司将聚焦生命健康和生物科技核心主业，通过投资并拓和老字号品牌文化赋能推进核心主业发展，形成双轮驱动主业发展的战略格局，促进产业资源集聚，做强生命健康和生物科技核心主业，不断提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

3.管理团队优势。公司管理团队拥有丰富的项目、行业与资本运作经验，各级管理人员具备奋斗和创新精神；公司拥有完善的人才培养、培训体系，通过“新笙代”培养计划、业务能力培训、管理能力培训等人才培养机制，为员工创造职后再教育机会，同时通过提供补助鼓励员工自学提高学历、专业能力，员工综合素质持续提升，打造过硬人才队伍。

（二）可能面对的风险

1.市场竞争风险。目前，市场需求的增加和国家政策支持推动国内体外诊断行业进入快速发展红利期。由于市场化程度较高，行业内竞争愈发激烈，具有较强技术实力、高效研发体系、丰富产品线和优秀产品性能等的企业将获得竞争优势。公司将加大研发投入，不断丰富产业链和产品线，提升技术支持服务能力，不断提升市场竞争力。

2.应收账款风险。公司控股子公司旺盛生态、艾克韦生物应收账款余额较大，降低了资产使用效率。公司将做好旺盛生态应收账款回收对赌条款的考核，确保其应收账款安全；督促子公司加大应收账款催收力度，对应收账款进行重点清理，提升应收账款周转率。

3.商誉减值风险。报告期内，公司对旺盛生态计提了5,301.64万元商誉减值。截至2022年12月31日，公司商誉账面值为24,254.56万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果旺盛生态、艾克韦生物未来业绩大幅下滑，不排除再次发生商誉减值的可能。

4.主业拓展不达预期风险。公司正聚焦生命健康和生物科技核心主业，新业务做大做强需要一定周期，且存在不确定性，存在主业转型进度、效果及规模不达预期的风险。公司将加大生命健康和生物科技主业培育力度，聚焦完善产业链和提升核心竞争力，满足公司高质量要求。

五、公司发展战略及2023年度工作计划

（一）发展战略

公司将以“我们是您美好生命健康的守护者”为使命，牢固树立“产业整合者、平台构建者、资本引导者、价值共享者”四位一体发展理念，聚焦生命健康和生物科技核心主业，形成投资并拓和老字号品牌文化赋能双轮驱动核心主业发展的战略格局，增强主业产业链控制力，构建具有协同发展优势的生命健康和生物科技主业集群，锻造主业核心竞争力；科学规划、稳步推进，锤炼核心团队，打造核心技术和产品，引领高质量发展，将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。

（二）2023年度经营计划

风好帆正悬，奋进正当时。2023年，公司将强化党建核心引领，聚焦核心主业，推动融合抓突破，紧抓发展窗口期、黄金期与关键期，开放包容，守正创新，精细管理、精准经营、靶向施策，构筑发展坚强堡垒，奋力实现年度高质量发展目标。预计实现收入10亿元，成本7.5亿元，期间费用2亿元。

1.持续开展党风作风建设和学习贯彻党的二十大精神，深入扎实开展“纠治三风、倡树三业、担当三主”活动，构筑高质量发展坚强堡垒。

2.生命健康和生物科技核心主业，将以体外诊断业务子公司艾克韦生物为基础，通过加大研发不断丰富体外诊断产品线，丰富医疗服务类型，扩大服务业务规模，借助相关资源，稳健开展代理等业务；自主孵化或联合孵化生命健康产业上下游的科技创新型项目，凝聚并增强公司主业核心竞争力。同时，艾克韦生物创新产业基地将于2023年竣工投产，将进一步扩大产能，增强业务规模和实力。

3.开展投资并拓，依托生命健康和生物科技主业和所在区域生命健康产业资源，重点关注IVD、医疗器械等行业优质企业，择机进行投资并购，延展生命健康主业产业链条，构建具有协同发展优势的主业集群，同时通过服务园区内企业，掌握企业发展阶段和需求，为公司开展投资并拓提供更多选择，提高技术门槛，增强主业规模和核心竞争力。通过开展投资并拓工作，不断增加生命健康和生物科技主业收入、盈利能力，创造公司价值，塑造资本市场品牌，提升公司市值，争取股东权益最大化，回报全体股东。

4.做好项目代建、发挥原开发团队优势，通过品牌输出、管理输出、资源输出、团队输出，实现管理创造价值，增加收入。持续深入挖掘中华老字号“瑞蚨祥”品牌价值、经济价值和文化价值，焕发“瑞蚨祥”品牌生命力，实现品牌文化赋能。

5.通过组织架构调整和不断完善，打造与公司新主业发展相适应的环境，相应匹配人才等资源，进一步提升组织效能和资本运营效率，提升治理水平，同时，聘请行业优秀人才，助力主业发展。

6.加快完成历史遗留问题处置，实现历史面、基本面与未来面的统筹管理。

本议案已经第十届董事会第四十二次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年6月21日

议案二

关于审议2022年年度监事会报告的议案

各位股东：

2022年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，诚信勤勉，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定要求积极开展工作，认真履行监督职责，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，依法对公司生产经营、重大决策、公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督，对公司财务进行检查和审核，较好地保障了股东利益、公司利益和员工的合法权益。现将公司监事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、监事会会议的情况

报告期内，监事会共召开7次会议，各位监事均勤勉尽责，认真履行职责，亲自出席会议，具体会议情况如下：

1、第十届监事会第十五次会议审议通过《关于审议2021年年度监事会报告的议案》、《关于审议2021年年度财务决算报告的议案》、《关于审议2021年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司计提资产减值准备的议案》、《关于审议2021年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》、《关于审议旺盛生态环境股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》。

2、第十届监事会第十六次临时会议审议通过《关于审议本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》、《关于审议公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司全资子公司与相关方签署附生效条件的<股权转让协议之补充协议一>的议案》、《关于审议本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于审议公司本次重大资产重组不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于审议本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于审议<关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》、《关于审议本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于审议公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于审议本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于审议公司本次重大资产重组前12个月内购买或出售资产情况的议案》。

3、第十届监事会第十七次会议审议通过《关于审议2022年半年度报告及摘要的议案》。

4、第十届监事会第十八次临时会议审议通过《关于审议2022年第三季度报告的议案》。

5、第十届监事会第十九次临时会议审议通过《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》。

6、第十届监事会第二十次临时会议审议通过《关于审议公司修订<监事会议事规则>的议案》。

7、第十届监事会第二十一次临时会议审议通过《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》。

以上相关会议内容均按照相关要求进行了披露。

二、公司依法运作的情况

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司经营情况、股东大会及董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员等执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召开程序遵循《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定；董事会所有重大决策程序合法，有关决议的内容合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的要求，并建立了较为完善的内部控制体系；董事会能够按照相关规定严格执行股东大会各项决议；公司管理层依法经营，董事、高级管理人员勤勉尽责，依法履行职责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为。同时，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求及时履行信息披露义务。

三、检查公司财务的情况

监事会对公司财务状况、财务管理进行了监督和检查，认为公司财务制度较为健全，财务管理较为规范，财务运行状况良好，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。2022年相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项。公司资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产实际情况；会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告，监事会审查了审计报告，认为审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、公司关联交易的情况

公司监事会对报告期内向股东及关联方借款、重大资产出售、转让子公司股权等关联交易事项进行监督和核查，认为公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，定价公允、合理，未发现内幕交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

五、公司出售资产的情况

监事会对公司2022年度出售资产情况进行了核查，公司出售下属子公司股权、出售境外金矿项目、转让部分债权等事项，交易价格合理、公平，均基于公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。

六、公司提供担保的情况

公司监事会对报告期内担保事项进行了监督和核查，监事会认为公司为子公司提供的担保均在2022年度融资担保额度范围内，公司为济安产业、齐河济高城发提供担保系因公司出售合并报表范围内子公司而形成的关联担保，上述担保风险总体可控，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、公司内部控制评价报告的情况

监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行，保证了控股子公司、关联交易、对外担保以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效。公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。会计师事务所为公司内部控制出具了标准无保留意见的内控审计报告，监事会将继续督促董事会和管理层持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。

八、公司续聘会计师事务所的情况

公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，监事会对其资质、经验和能力等方面核查后认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求。同意续聘其为2022年度审计机构和内部控制审计机构。

九、公司信息披露情况

监事会对公司2022年度信息披露情况进行了核查，认为公司按照法律、法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行了信息披露义务，公司信息披露真实、准确、及时、完整。

十、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况

监事会对2022年度公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已根据相关法律法规建立了内幕知情人管理制度，公司2022年度严格遵守内幕信息管理的相关规定，针对报告期内重大资产重组、定期报告等事项，严格执行内幕信息保密和内幕信息知情人登记事项。报告期内，未出现内幕信息交易情况的发生。

2023年，公司监事会将贯彻公司既定的战略方针，严格按照国家的有关法律、法规及公司章程的规定，继续恪守职责、勤勉尽责地开展监督检查工作，深入开展财务监督、内控监督、风险监督和履职监督，督促公司规范运作，切实维护好公司及广大股东的合法权益，促进公司可持续、高质量发展，具体如下：

1、督促公司规范运作，积极出席或列席公司股东大会、董事会，对上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查；

2、按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，充分讨论后形成决议；

3、认真审核公司定期报告，确保真实、准确反映公司实际状况。

4、加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度；监事会成员将继续加强相关监管知识和经营业务方面的学习，有针对性的参加专业知识培训，不断提升监事会成员的履职能力和水平。

本议案已经第十届监事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年6月21日