山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告
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证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-018
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2023年3月15日以书面的方式发出通知，会议于2023年3月29日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李航先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。2022年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司2023年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》
公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告于2023年3月29日收市后在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露，H股年报全文将于2023年4月底前择期在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023-020号）。
独立董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2022年度高级管理人员薪酬发放的议案》
公司高级管理人员的全年薪酬包括岗位工资、绩效工资。因公司2022年度业绩考核工作尚未完成，本次纳入统计的为岗位工资发放数、本年绩效工资预发数、上一年度应于本年发放的剩余绩效工资。
独立董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案。
独立董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《公司2023年度生产经营计划》
2023年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于39.641吨（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视未来的发展情况适时做出相应调整）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大、生产工艺的持续改进，部分固定资产不能满足生产及工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值172,529,861.69元，累计折旧155,159,492.84元，账面价值17,370,368.85元，预计残值5,052,770.65元，预计净损失12,317,598.20元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2022年度资产减值准备的公告》（临2023-021号）。
独立董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2023-022号）。
独立董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了 《关于公司〈2022年内部控制评价报告〉的议案》
公司2022年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》
《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币1,331.48亿元整，外汇综合授信美元3.87亿元整，具体情况如下：
1、拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请授信额度人民币150.00亿元；
2、拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请授信额度人民币120.00亿元；
3、拟向中国银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币130.00亿元；
4、拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请授信额度人民币52.00亿元；
5、拟向中信银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；
6、拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币100.00亿元；
7、拟向招商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币70.00亿元；
8、拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
9、拟向广发银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币35.00亿元；
10、拟向山东黄金集团财务有限公司申请授信额度人民币47.00亿元；
11、拟向北京银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币40.00亿元;
12、拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币58.00亿元;
13、拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币27.00亿元;
14、拟向平安银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币100.00亿元;
15、拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币35.00亿元;
16、拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元;
17、拟向中国进出口银行山东省分行申请授信额度人民币40.00亿元;
18、拟向光大银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币10.00亿元；
19、拟向天津银行银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币15.00亿元；
20、拟向青岛银行银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币10.00亿元；
21、拟向国家开发银行山东省分行申请授信额度人民币50.00亿元；
22、拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元；
23、拟向渤海银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元；
24、拟向东亚银行(中国)有限公司青岛分行申请授信额度人民币5.00亿元或等值美元；
25、拟向星展银行（中国）有限公司（包括其下属分支机构）申请综合授信额度不超过美元0.45亿元或等值人民币；
26、拟向汇丰银行（中国）有限公司（及汇丰银行（中国）有限公司济南分行）申请授信额度人民币5.00亿元和财资产品额度美元0.20亿元；
27、拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请授信额度美元0.35亿元；
28、拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过1.50亿美元等值；
29、拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币2.48亿元整和美元1.37亿元整衍生品额度。其中人民币综合授信额度2.48亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。
上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等 。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-023号）。
独立董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2023-024号）。
独立董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2023-025号）。
独立董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于子公司开展2023年度证券投资单日最高额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度证券投资的公告》（临2023-026号）。
独立董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度期货和衍生品交易的公告》（临2023-027号）。
独立董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（临2023-028号）。
独立董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠事项的议案》
公司一直秉承“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益”的理想目标，积极履行社会责任，用实际行动回报社会。根据《公司法》、《公司章程》及《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，根据公司实际，2023年度公司及所属子公司对外捐赠额度合计不超过700万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于公司调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易额度上限的公告》（临2023-029号）。
独立董事发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持
续评估报告》 （关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）
《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于公司发行H股一般性授权的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2022年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2022年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述H股发行一般性授权主要包括：
1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的20%。
3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4.就本议案而言,“相关期间”指本议案获得2022年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。
6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过了《关于公司H股派息授权的议案》
本公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2022年度H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。本公司董事会同意授权本公司总经理刘钦先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过了《关于修订公司〈董事会薪酬委员会实施细则〉的议案》
为进一步加强公司治理，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中的相关条款进行修订。
具体修改内容如下：
| 现有董事会薪酬与考核委员会实施细 则 | 修改后的薪酬与考核委员会实施细则 |
| 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …. （十） 法律法规、《香港上市规则》等上市 地相关监管规则、本议事规则及董事会授权 的其他事宜。 | 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …. (十) 审阅及╱或批准《香港上市規則》第十七章所述有关股份计划的事宜。 （十一） 法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、本议事规则及董事会授权的其他事宜。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过了《关于香港子公司向银行申请贷款的议案》
山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。2022年3月、6月、9月及11月分别自招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）贷款0.45亿美元、0.3亿美元、0.5亿美元、0.15亿美元，期限1年，为实现以上贷款的到期再融资，拟向招商银行申请以上贷款的续借；山东黄金香港公司2022年4月在东方汇理银行黄金租赁5000万美元，期限一年，鉴于东方汇理银行黄金租赁到期后不再续借，拟向中国农业银行股份有限公司香港分行（以下简称农业银行香港分行）申请贷款5000万美元，置换东方汇理银行到期黄金租赁。
山东黄金香港公司作为借款人拟与招商银行作为贷款人签署《离岸授信协议》。根据《离岸授信协议》的约定，招商银行将向借款人提供2亿美元一年期以内贷款，本次贷款用途为借款人现有债务的再融资。
山东黄金香港公司作为借款人拟与农业银行香港分行签订《授信协议》，根据协议约定，农业银行香港分行将向借款人提供5,000万美元一年期循环贷款，本次贷款用途为补充一般营运资金需求(包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十）审议通过了《关于为香港子公司融资提供担保的议案》
为实现到期贷款的再融资，山东黄金香港公司拟向招商银行申请2亿美元以内贷款、向农业银行香港分行申请5000万美元贷款，公司拟为上述贷款提供担保。
山东黄金香港公司为满足其经营资金需求，拟与招商银行股份有限公司续签《离岸授信协议》，为期一年。公司拟为上述《离岸授信协议》项下贷款提供保证担保：公司与招商银行股份有限公司济南分行签署《担保合作协议（适用于银行担保项下—跨境融资性保函）》及《开立不可撤销保函/备用信用证申请书》，由招商银行股份有限公司济南分行开立保函以担保上述《离岸授信协议》项下还款义务，公司对上述保函提供保证担保。
山东黄金香港公司为满足其经营资金需求，拟与中国农业银行股份有限公司香港分行签订《授信协议》，为期一年。公司拟为上述《授信协议》项下贷款提供保证担保：公司将与中国农业银行股份有限公司香港分行签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY），在《担保及弥偿契据》约定的担保范围内向中国农业银行股份有限公司香港分行提供连带责任保证。
截至2023年3月28日，公司为全资子公司香港公司境外融资提供的合同担保金额为100,000万美元，贷款余额为94,300万美元（折合人民币648,303.07万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900.00万元，贷款余额为412,900.00万元；以上实际担保的贷款余额合计1,061,203.07万元占公司2022年度资产总额的11.70%，净资产的28.92%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
公司及控股子公司无逾期担保。本次担保在公司2021年年度股东大会批准的担保额度内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（临2023-030号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过了《关于授权召开公司2022年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，2022年年度股东大会将于2023年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日