证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-003 转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2023年2月16日上午9时在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、本次发行证券的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、认购方式

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、募集资金总额及发行数量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000万元（含本数），发行数量不超过86,943,653股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次募集资金用途及实施方式

本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

公司及相关主体根据法律、法规对于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施出具的相关承诺。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，董事会通过了《山东大业股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东大业股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划的议案》

经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《关于本次非公开发行后未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

经审议，董事会通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2023年2月17日