山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2023-005

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会

及 2023年第一次境外上市股份类别股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次临时会议决议，公司定于2023年2月27日召开公司2023年第一次临时股东大会，2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

本次股东大会的召开已经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年2月27日14:00起依次召开：2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会。

（2）网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：2023年2月27日 9:15—9:25, 9:30—11:30 和 13:00—15:00

采用互联网投票的时间：2023年2月27日9:15—15:00

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

注意：A股、B股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络投票的A股、B股股东在2023年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2023年第一次境内上市股份类别股东大会上作出相同的投票。

6、股权登记日：A股股权登记日为2023年2月17日，B股股权登记日为2023年2月22日（B股最后交易日为2023年2月17日）。B股股东应在2023年2月17日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）2023年第一次临时股东大会

①在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

截止2023年2月17日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师及相关机构人员。

（2）2023年第一次境内上市股份类别股东大会

①截至2023年2月17日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师及相关机构人员。

（3）2023年第一次境外上市股份类别股东大会

详情请见公司于香港联交所另行发布的2023年第一次境外上市股份类别股东大会通知。

8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

二、会议审议事项

1、2023年第一次临时股东大会审议事项：

提案编码	提案名称	备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案	√
2.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案	√
3.01	本次交易的整体方案	√
3.02	发行股票的种类与面值	√
3.03	发行方式及发行对象	√
3.04	上市地点	√
3.05	定价基准日和发行价格	√
3.06	发行数量	√
3.07	本次发行股份锁定期安排	√
3.08	滚存未分配利润安排	√
3.09	标的企业过渡期间损益归属	√
3.10	决议有效期	√
4.00	关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案	√
6.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
7.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	√
8.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明的议案	√
10.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案	√
11.00	关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条相关标准的说明的议案	√
12.00	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案	√
15.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	√

上述议案均为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接受其他股东委托进行对该议案的投票。

2、2023年第一次境内上市股份类别股东大会审议事项：

提案编码	提案名称	备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案	√
2.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案	√
3.01	本次交易的整体方案	√
3.02	发行股票的种类与面值	√
3.03	发行方式及发行对象	√
3.04	上市地点	√
3.05	定价基准日和发行价格	√
3.06	发行数量	√
3.07	本次发行股份锁定期安排	√
3.08	滚存未分配利润安排	√
3.09	标的企业过渡期间损益归属	√
3.10	决议有效期	√
4.00	关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案	√
6.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
7.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	√
8.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明的议案	√
10.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案	√
11.00	关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条相关标准的说明的议案	√
12.00	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估	√
	目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
14.00	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案	√
15.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	√

上述议案均为特别决议案，须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接受其他股东委托进行对该议案的投票。

3、2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议事项：

提案编码	提案名称	备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案	√
2.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案	√
3.01	本次交易的整体方案	√
3.02	发行股票的种类与面值	√
3.03	发行方式及发行对象	√
3.04	上市地点	√
3.05	定价基准日和发行价格	√
3.06	发行数量	√
3.07	本次发行股份锁定期安排	√
3.08	滚存未分配利润安排	√
3.09	标的企业过渡期间损益归属	√
3.10	决议有效期	√
4.00	关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案	√
6.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
7.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	√
8.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明的议案	√
10.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案	√
11.00	关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条相关标准的说明的议案	√
12.00	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案	√
15.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	√

上述议案6、议案11、议案16已经公司于2022年11月21日召开的第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；议案1-5、议案7-10议案12-15均经公司于2023年1月19日召开的第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过。详细内容请见公司2022年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、2023年1月20日刊登在《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2022年11月21日、2023年1月19日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

三、会议登记事项

1、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会

（1）登记方式：

①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执进行登记。

②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续。

③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续。

前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券投资部，方为有效。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

（2）登记时间：拟出席公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

（3）登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司证券投资部。

2、2023年第一次境外上市股份类别股东大会

拟出席公司2023年第一次境外上市股份类别股东大会的H 股股东，详情请参见公司于香港联合交易所有限公司另行发布的2023年第一次境外上市股份类别股东大会授权委托书及回条。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。A股、B股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络投票的A股、B股股东在2023年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2023年第一次境内上市股份类别股东大会上作出相同的投票，网络投票具体操作流程详见附件五。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：张传勇陈琳

电话：0536-2158008

传真：0536-2158977

邮箱：chenmmingpaper@163.com

通讯地址：山东省寿光市农圣东街2199号（邮编：262705）

2、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第四次临时会议决议；

2、公司第十届董事会第六次临时会议决议；

3、公司第十届监事会第二次临时会议决议；

4、公司第十届监事会第三次临时会议决议。

特此通知。

附件一：公司2023年第一次临时股东大会回执；

附件二：公司2023年第一次临时股东大会授权委托书；

附件三：公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会回执；

附件四：公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会授权委托书；

附件五：公司股东参加网络投票的操作程序。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二三年一月十九日