证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-066

     山东石大胜华化工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

有董事对本次董事会议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议于2022年7月10日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第二十次会议通知和材料。

（三）本次董事会会议于2022年7月14日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室召开。

（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人（其中张金楼董事未能亲自出席，委托陈伟董事行使表决权）。

（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（二）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后的批文有效期内择机发行。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：

DPP-

01

派息：

)1(/

NPP

送股或转增股本：

01

1/-

）（）（

NDPP

两项同时进行：

01

其中，P0为调整前发行底价， P1为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过【60,804,000】股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，本次非公开发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。

nQQ

）（

调整公式为：

01

0Q

其中，

为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股

1Q

本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；

为调整后的本次

发行股票数量的上限。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

7、募集资金数额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（六）审议通过《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并编制了《山东石大胜华化工集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（七）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，公司本次非公开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了《山东石大胜华化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司法定信息披露媒体的相关公告。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

（3）根据上海证券交易所及中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、锁定、上市手续；

（5）办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

（8）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；

（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

（十）通过《关于控股子公司石大胜华（泉州）有限公司建设产品储罐的议案》

表决情况： 9票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（十一）通过《关于公司变更经营范围暨修订<公司章程>相应条款的议案》，尚需提交股东大会审议通过。

表决情况： 9票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（十二）通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

同意公司于2022年8月1日14：00，在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A402室召开2022年第五次临时股东大会审议本次董事会提请相关事项。

表决结果：7票赞成、2票反对、0票弃权。

非独立董事张金楼、陈伟投反对票。

三、董事张金楼、陈伟投反对票的说明

张金楼、陈伟投反对票的原因为：

1、募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部7个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。

2、募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4个募投项目未取得用地报批手续；全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。

3、募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

2022年7月15日