证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-047

歌尔股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年7月5日以电子邮件方式发出，于2022年7月8日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，段会禄先生回避部分议案的表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

董事段会禄先生作为本次员工持股计划的参与人回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、 审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

董事段会禄先生作为本次员工持股计划的参与人回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

(一) 授权董事会实施员工持股计划；

(二) 授权董事会负责修改员工持股计划；

(三) 授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施等；

(四) 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

(五) 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

(六) 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

(七) 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应

调整；

(八) 授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

(九) 授权董事会对本员工持股计划作出解释；

(十) 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

董事段会禄先生作为本次员工持股计划的参与人回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

本议案需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

五、 审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

本议案需提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；

（2）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关文件；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

（11）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（15）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

本议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二二年七月八日