证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2022-044

康跃科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年6月6日以现场加通讯方式召开，会议通知已于2022年6月1日以书面或通讯方式发出，出席现场会议的董事2人，以通讯表决方式出席会议的董事为郭晓伟、李萱、张扬军、张涛及李国祥。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由董事长郭晓伟先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

1、关于转让子公司股权暨关联交易的议案；

基于战略布局，为进一步聚焦主业、优化产业结构，公司拟与寿光市康跃投资有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》，向其转让公司持有的康跃科技（山东）有限公司、康诺精工有限公司、山东康诚新能源科技有限公司、青岛康炜进出口有限公司、Konway Technology LLC 100%股权以及大连依勒斯涡轮增压技术有限公司51%股权。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易双方协商确定，本次股权转让的价格为30,500万元人民币。

过去十二个月内，寿光市康跃投资有限公司为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，康跃投资视同为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。关联董事郭晓伟、郭伦海、郭伟回避表决。

《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》及独立董事发表的事前认可意见和独立意见于同日在巨潮资讯网披露。

2、关于批准本次转让子公司股权暨关联交易有关的审计报告及资产评估报告的议案；

为实现转让子公司股权暨关联交易之目的，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关要求，公司董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《康跃科技股份有限公司拟出售资产审计报告》。批准北京中和谊资产评估有限公司为本次交易事项出具的《康跃科技股份有限公司拟转让内燃机零部件等业务涉及的6家子公司模拟合并主体的股东全部权益价值资产评估报告》。

审计报告及资产评估报告于同日在巨潮资讯网披露。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。关联董事郭晓伟、郭伦海、郭伟回避表决。

3、关于公司投资建设项目的议案；

公司计划与江陵县人民政府在湖北江陵经济开发区开展药用辅料新材料项目建设，以拓展公司医药大健康产业，本项目计划总投资为16亿元人民币。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。

《关于公司投资建设项目的公告》于同日在巨潮资讯网披露。

4、关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案；

公司第四届董事会任期将于2022年8月30日届满，现因公司工作计划安排，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举，公司董事会提名李萱女士、罗明先生、张兰女士、仇雷先生、韩庆凯先生、宁潞宏先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），第五届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，同意关于公司第五届董事会非独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议。

本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

表决情况：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。

5、关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案；

公司第四届董事会任期将于2022年8月30日届满，现因公司工作计划安排，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举，公司董事会提名邓远军先生、兰霞女士与吴康兵先生为第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。第五届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。上述3名候选人，兰霞女士已取得独立董事资格证书，邓远军先生与吴康兵先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，同意关于公司第五届董事会独立董事候选人的提名，并同意提交股东大会审议。

本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

表决情况：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。

6、关于修订公司章程的议案；

根据公司发展需要，修订《公司章程》部分条款，内容如下：

除上述修订的条款外，其他条款保持不变。

就上述变更，董事会提请股东大会授权董事会安排相关人员办理章程备案的具体事宜。

表决情况：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。

上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议。

《关于修订公司章程的公告》于同日在巨潮资讯网披露。

7、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

定于2022年6月22日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。

《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》于同日在巨潮资讯网披露。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

康跃科技股份有限公司董事会

2022年6月6日