歌尔股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告
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证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-008
歌尔股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出，于2022年3月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、 审议通过《关于审议公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事夏善红女士、王田苗先生、王琨女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、 审议通过《关于审议公司<2021年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
3、 审议通过《关于审议公司<2021年度财务决算>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、 审议通过《关于审议公司<2021年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2021年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、 审议通过《关于审议公司<2021年度利润分配预案>的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度母公司实现净利润758,580,163.40元，2021年末母公司可供分配净利润为 10,437,290,148.25元，资本公积余额7,706,634,091.21元；报告期合并报表可供分配利润 15,372,823,358.48元。
拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
6、 审议通过《关于审议公司<关于2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2021年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、 审议通过《关于审议<2021年度企业社会责任报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2021年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、 审议通过《关于审议公司<关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《关于歌尔股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
9、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用人民币300万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
10、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司2022年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳新银行、汇丰银行等金融机构申请总额不超过人民币230亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用。本额度自2021年度股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司及子公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，同意公司2022年度拟使用不超过300,000万元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》
同意公司及子公司根据具体情况，2022年度使用自有资金开展总额度不超过500,000万美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于开展2022年度金融衍生品交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
13、 审议通过《关于审议公司<关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告>的议案》
公司及子公司因国际业务的持续发展，外汇收支不断增长。目前，国际金融市场波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的经营带来了很大的不确定性。因此，开展货币类等金融衍生品交易，加强公司的外汇风险管理，已成为公司稳定经营的迫切需求。同意公司拟定的《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，公司及子公司2022年预计与关联方歌尔集团有限公司及其子公司发生日常关联交易，关联交易预计总金额为不超过人民币24,500万元。
公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事，公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
15、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
同意公司为合并报表范围内的以下子公司提供担保，担保额度为不超过458,520万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为385,300万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为73,220万元。 主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下：
| 被担保对象 | 拟担保额度 | 担保 用途 | 资产负债率 |
|---|---|---|---|
| GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED （以下简称“越南歌尔科技”） | 65,000万元 | 用途1 | 77.69% |
| 25,000万美元（折合人民币160,000万元） | 用途2 | ||
| Goertek (HongKong) Co., Limited （以下简称“香港歌尔泰克”） | 25,000万美元（折合人民币160,000万元） | 用途2 | 84.27% |
| 荣成歌尔微电子有限公司 （以下简称“荣成微电子”） | 300万元 | 用途1 | 83.71% |
| Goertek Precision Industry Vietnam Company Limited （以下简称“越南歌尔精工”） | 5,000万美元（折合人民币32,000万元） | 用途2 | 60.86% |
| 潍坊歌尔电子有限公司 | 39,000万元 | 用途1 | 64.41% |
| 歌尔微电子股份有限公司 | 300万美元（折合人民币1,920万元） | 用途1 | 12.74% |
| 潍坊歌尔微电子有限公司 | 300万元 | 用途1 | 38.88% |
越南歌尔科技、香港歌尔泰克、荣成微电子为资产负债率超过70%的担保对象。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
16、审议通过《关于审议公司<未来三年（2022年—2024年）股东回报规划>的议案》
同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
17、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及歌尔股份有限公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以2022年3月29日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
18、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司发展战略，统筹各项业务的管理，提高整体运营效率，同意公司对组织架构进行调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
19、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，结合公司实际情况，调整公司经营范围，修订章程中的相关内容。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司章程（2022年3月）》、《歌尔股份有限公司<公司章程>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
20、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.1股东大会》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司股东大会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司<股东大会议事规则>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
21、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司董事会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司<董事会议事规则>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
22、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司募集资金管理制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
23、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司内部审计制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
24、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关联交易决策制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
25、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
26、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司对外担保制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
27、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
28、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司于2022年5月12日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2021年度股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司关于召开2021年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见和独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构对上述相关事项发表了核查意见，具体详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日