股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-011

兖矿能源集团股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2022年1月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2022年1月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经讨论审议，会议形成决议如下：

一、批准《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》；

（同意8票、反对0票、弃权0票）

（一）批准公司2018年A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）行权价格由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份；

（二）批准期权激励计划激励对象人数由469名调整为436名；

（三）批准期权激励计划已获授但尚未行权的期权数量由28,836,800份调整为26,005,080份，并注销股票期权2,831,720份。

本议案涉及期权激励计划事项，3名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对期权激励计划调整事项发表了同意意见。

有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、批准《关于2018年A股股票期权激励计划行权条件成就的议案》；

（同意8票、反对0票、弃权0票）

（一）确认公司期权激励计划的第二个行权期行权条件已经成就；

（二）批准符合条件的436名激励对象按照期权激励计划的相关规定于第二个行权期内采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为12,796,080份。

本议案涉及期权激励计划事项，3名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对期权激励计划第二个行权期行权条件成就事项发表了同意意见。

有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

三、批准《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》；

（同意7票、反对0票、弃权0票）

根据2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会（“股东大会”）的相关授权，公司董事会对2021年A股限制性股票激励计划（“限制性股票激励计划”）进行如下调整：

（一）激励对象由1,268人调整为1,256人，授予的限制性股票数量由6,298万股调整为6,234万股。

（二）将相关回购条款修改为：未满足设定的权益解锁业绩目标，股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系等原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价格与股票市价（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

本议案涉及限制性股票激励计划事项，4名作为激励对象的关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意意见。

有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

四、批准《关于向激励对象授予2021年A股限制性股票的议案》； （同意7票、反对0票、弃权0票）

经核查，公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。根据公司股东大会的授权，批准以2022年1月27日为授予日，向符合条件1,256名激励对象授予6,234万股限制性股票。

本议案涉及限制性股票激励计划事项，4名作为激励对象的关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

公司独立董事对限制性股票激励计划授予事项发表了同意意见。

有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

五、批准《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》 （同意8票、反对0票、弃权0票）

（一）批准公司与山东能源集团有限公司签订《委托管理服务框架协议》。

（二）在《委托管理服务框架协议》项下，批准兖州煤业澳大利亚有限公司与山东能源澳大利亚有限公司签订《管理服务协议》。

本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年1月27日