山东丰元化学股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告
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证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-001
山东丰元化学股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年1月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年1月10日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长赵光辉先生主持，经与会董事认真讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。
除赵光辉先生外，其他的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除赵光辉先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。赵光辉先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行A股股票数量不超过53,379,661股(含本数)，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过94,000万元，扣除发行费用后将用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深交所上市交易。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集不超过人民币94,000万元，用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”及“补充流动资金项目”。董事会编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：2022-004）。
（七）审议《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告编号：2022-005）。
（八）审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)>的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
(九) 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，公司控股股东、实际控制人赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。赵光辉先生认购本次发行的股份构成关联交易。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。（公告编号：2022-006）
（十）审议《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与赵光辉签署了《非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。该协议将于下列条件全部满足之日起生效：1、本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；2、本次非公开发行经中国证监会核准。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定认购对象签署<非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2022-007）。
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
（十二）审议《关于聘请内部控制审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求。公司拟聘任大信会计师事务所为公司 2021年度内部控制审计机构。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-009）。
（十三）审议《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）审议《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2022-010）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日