证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-004

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第五届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次赵丰先生将对涉及非公开的部分相关议案进行回避表决。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2022年1月5日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年1月10日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，现场出席董事1人，参加通讯表决6人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。

本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

一、审议通过了《关于选举副董事长的议案》；

选举蒋超先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，简历详见附件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；

因公司董事会成员发生变化，同意调整董事会专门委员会成员构成，调整后的专门委员会成员如下：

1、战略发展委员会：由5名董事组成，由赵丰先生担任主任委员（召集人），成员为蒋超先生、高赫男先生、胡社教先生（独立董事）和李宁梓先生（独立董事）；

2、审计委员会：由3名董事组成，由邵世凤先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为肖亚红女士（独立董事）和蒋超先生；

3、提名委员会：由3名董事组成，由李宁梓先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为邵世凤先生（独立董事）和赵丰先生；

4、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，由肖亚红女士（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为胡社教先生（独立董事）和蒋超先生。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于终止2021年度非公开发行股票事项的议案》；

鉴于2021年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，董事会同意终止2021年度非公开发行股票事项，并筹划2022年度非公开发行股票事项。具体内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对非公开发行A股股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、会议逐项表决审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（二）发行方式

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过18,617.1120万股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（六）本次发行股份的限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（九）募集资金金额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过97,367.50万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；

详细内容请见公司于2022年1月11日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

七、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；

详细内容请见公司于2022年1月11日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议； 详细内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；

详细内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵丰回避表决。

十、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

详细内容请见公司于2021年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；

2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；

6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行有关的一切事宜；

9、办理与本次发行有关的其他事宜；

10、上述第4项和第5项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；

详细内容请见公司于2022年1月11日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》；

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2022年度非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2022年1月26日召开2022年第二次临时股东大会。详细内容请见公司于2022年1月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2022年1月10日