证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-023

中节能万润股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第六次会议于2021年7月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼四楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2021年7月9日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会副董事长的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司因历任董事、副董事长孙晖先生的辞职，已经2020年度股东大会补选李伟先生担任公司第五届董事会非独立董事。为保证公司董事会正常运作，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意选举李伟先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

二、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司因历任董事孙晖先生、历任独立董事隋胜强先生的辞职，已经2020年度股东大会补选李伟先生担任公司第五届董事会非独立董事、补选邱洪生先生担任公司第五届董事会独立董事。

为保证公司第五届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，同意补选李伟先生担任公司第五届董事会战略委员会委员，同意补选邱洪生先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员兼召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

本次补选通过后，公司第五届董事会下设各专门委员会组成情况如下： 战略委员会成员：黄以武（召集人）、李伟、刘纪鹏；

薪酬与考核委员会成员：刘纪鹏（召集人）、邱洪生、冷茜；

审计委员会成员：崔志娟（召集人）、邱洪生、高永华；

提名委员会成员：邱洪生（召集人）、崔志娟、刘范利。

三、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》、《证券时报》。

《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》；

董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关的以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票协议书》；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的管理和调整、变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜等；

10、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

11、授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；

12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介机构；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议或董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权的有效期为本次限制性股票激励计划的有效期。

本议案应提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会审议通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。

《万润股份：关于聘请2021年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2021年9月13日(星期一)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开2021年第一次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：《万润股份：第五届董事会第六次会议决议》

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2021年7月16日