证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2021-038 债券代码：128120 债券简称：联诚转债

山东联诚精密制造股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年6月9日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由董事长郭元强先生主持。通知于2021年6月5日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行A股股票条件的规定，具备实施非公开发行股票的资格。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

2、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议并通过了本次公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，逐项表决结果如下：

（1） 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（2） 发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（3） 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（4） 发行数量

根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超31,824,212股（含本数），且募集资金总额不超过48,370.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（5） 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（6） 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（7） 募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48,370.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（8） 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（9） 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（10） 本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，制定了《2021年度非公开发行A股股票预案》。

《2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规章的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，公司编制了截至2021年3月31日止的《公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师出具的鉴证报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况拟定了公司将采取的措施。

本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-040）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

7、审议通过《公司相关主体关于填补回报措施承诺的议案》

公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-040）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

为确保公司本次非公开发行股票相关事项高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定、实施和终止本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

（3）授权董事会签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（5）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜、处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（8）授权董事会及其授权人士签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（10）本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

9、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-043）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东联诚精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

特此公告。

山东联诚精密制造股份有限公司

董事会

二零二一年六月十日