证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2021-031

山东新潮能源股份有限公司

第十一届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 公司9名董事中，有8名董事对本次董事会审议的议案投了反对票。

★ 本次董事会审议的议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2．本次会议通知于2021年5月6日以通讯通知的方式发出，会议召集人对会议紧急召开情况进行了说明，全体董事同意召开本次会议。

3．本次会议于2021年5月7日15:00以现场和通讯表决的方式召开。

4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议《关于将公司股东提请的临时提案提交公司2020年年度股东大会审议表决的议案》。

2021年5月6日，公司收到落款为：宁夏顺亿能源科技有限公司、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“提案人”）提交的书面材料《关于增加山东新潮能源股份有限公司2020年年度股东大会临时提案的函》。提案人联合向公司2020年年度股东大会提出增加有关罢免董事、监事的临时议案（以下合称“ 《罢免提案》 ”），并由宁夏顺亿能源科技有限公司、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、上海关山投资管理中心(有限合伙)、杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)向公司提出提名相关董事及监事的临时议案（以下合称“ 《选举提案》 ”，与《罢免提案》统称为“ 《临时提案》 ”）。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于股东提请增加2020年年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：2021-029）。

随《临时提案》一并提交公司的，还包括由徐彦华、万浩波、钱旭平等12位自然人以及上海贵廷投资中心（有限合伙）签署出具的《授权委托书》(公证件)及相关委托授权法律文书。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会作为2020年年度股东大会的召集人，若提案人提交的《临时提案》符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

表决结果：同意1票，反对8票，弃权0票。

董事刘珂先生、徐联春先生、范啸川先生、韩笑女士、程锐敏先生及独立董事杜晶女士、杨旌女士、张晓峰先生对该议案投了反对票，理由如下：

1、《罢免提案》陈述的罢免理由与2021年4月26日函件相同，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案

经审核，《罢免提案》与董事会于2021年4月26日收到的《关于合计持股10%以上的股东依法提请公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》（以下简称“《函件提案》”）相比，主要增加了《关于免去陆旭先生第十届监事会监事职务的议案》，但《罢免提案》关于罢免公司部分董事及监事职务的主要罢免理由与前述《函件提案》相同。

根据公司第十一届董事第七次（临时）会议对于相关事项的决议，与会董事认为，《罢免提案》中所陈述的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司监事会工作指引》的规定情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。

2、《选举提案》以《罢免提案》提交股东大会审议并获得股东大会审议通过为前提条件

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，公司监事会由3名监事组成。公司董事、监事均尚在任期内，董事会、监事会目前均不存在空缺席位。

提案人的《选举提案》以《罢免提案》提交股东大会审议并获得通过为前提条件，如《罢免提案》无法提交股东大会审议或未能在股东大会上全部或者部分获得审议通过，《选举提案》全部或者部分得以审议通过，则将可能导致董事会和/或监事会的实际人数超过《公司法》规定的人数和/或《公司章程》规定的人数范围，从而违反法律法规、《公司章程》的规定。

因此，在董事会不同意将《罢免提案》提交2020年年度股东大会审议的情况下，《选举提案》不具备提请2020年年度股东大会审议的前提条件。

基于前述，董事会不同意将提案人提请的《临时提案》提交公司2020年年度股东大会审议表决。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2021年5月8日