证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2021-017

神思电子技术股份有限公司

第四届董事会2021年第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司董事会2021年4月16日发出的《神思电子技术股份有限公司第四届董事会2021年第三次会议通知》，2021年4月26日神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第三次会议以现场及通讯相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，以通讯表决方式出席会议的董事为韩烽先生、蔡庆虹女士、孙毅先生。会议由董事长王继春先生召集和主持。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

审议通过《2020年度董事会工作报告》，公司独立董事向本次董事会递交并将在2020年度股东大会上进行述职的《2020年度独立董事述职报告》，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理向董事会汇报了2020年度工作情况，与会董事对提交的《2020年度总经理工作报告》进行了审议，认为2020年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2020年度经营状况。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》

《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司〈2020年度审计报告〉的议案》

同意公司《2020年度审计报告》, 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉及摘要的议案》

同意公司《2020年年度报告》及摘要, 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司〈2020年度利润分配预案〉的议案》

同意公司《2020年度利润分配预案》,公司独立董事对2020年利润分配预案发表同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事对内部控制自我评价报告发表同意的独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

公司独立董事已对公司2021年度续聘审计机构事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司〈2021年度董事薪酬方案〉的议案》

所有董事回避表决，该议案提交2020年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：0票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司〈2021年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

关联董事井焜先生、宋弋希先生、孙涛先生回避表决，非关联董事同意该议案,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于举行公司2020年度业绩网上说明会的议案》

同意公司于2021年5月18日（星期二）下午15:00～17:00，在全景网举办公司2020年度业绩说明会,详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明及对外担保情况的议案》

2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情形。

2020年度，公司对外担保事项为对公司控股子公司神思旭辉医疗信息技术有限责任公司（以下简称：神思旭辉）进行的担保，2020年度担保额度为5,000万元，实际担保余额为4,950万元，除对控股子公司神思旭辉的担保以外，无其他对外担保情况。

公司独立董事对非经营性资金占用、其他关联资金往来情况及公司对外担保情况发表同意的独立意见。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

同意2021年度公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币4亿元的银行综合授信。同时，申请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其授权代理人办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司为控股子公司提供2021年度担保额度的议案》

董事会经审议，同意2021年因控股子公司神思旭辉业务发展的需要，为其向银行申请综合授信提供不超过7,000万元的担保额度。本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度在有效期内可循环使用。

公司为控股子公司开展业务筹措资金提供担保，符合公司及全体股东的利益。对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。独立董事对本次担保发表同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》

公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司关联董事关华建先生、井焜先生、孙涛先生、韩烽先生回避表决。

公司独立董事对2021年度日常关联交易预计发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就注销部分股票期权的议案》

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会同意对首次授予及预留授予27名激励对象相应获授股票期权共计142.8万份予以注销。本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

公司董事井焜先生、孙涛先生属于本次股票期权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》

公司于2020年4月20日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案；于2020年6月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司调整创业板非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。公司于2021年4月12日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，上述决议的有效期延长至自2021年第一次临时股东大会决议作出之日起12个月。

公司董事会提请公司股东大会在上述股东大会决议有效期内授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次创业板非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

（2）根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行A股股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

（7）如监管部门要求或与本次非公开发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

同意公司于2021年5月20日（星期四）下午14:30召开公司2020年度股东大会, 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告

神思电子技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日