证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2021-013

昇辉智能科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2021年4月11日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2021年4月21日以现场表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长纪法清先生主持，监事及非董事高管列席了会议。本次会议审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过 《2020年度总裁工作报告》

公司董事听取了总裁所作的《2020年度总裁工作报告》，与会董事认为，2020年公司管理层有效地执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议,完成了2020年度的主要战略经营计划与目标。

《2020年度总裁工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过 《2020年度董事会工作报告》

《2020年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

公司独立董事分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

三、审议通过《2020年度财务决算报告》

《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》

《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

五、审议通过《2020年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表实现归属于母公司净利润577,355,722.53元,截至2020年12月31日，母公司未分配利润为320,455,316.69元，资本公积为1,837,762,082.96元。

在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2020年度拟以公司总股本498,424,190股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），送红股0股，剩余未分配利润结转下一年度。

公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司<2020年度审计报告>的议案》

公司2020年度财务报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。

《2020年度审计报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于 <公司2020年度内部控制自我评价报告> 的议案》 2020年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司2020年度内部控制制度建设、执行的情况。

独立董事对该事项发表了独立意见。

议案及相关独立意见的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于 <公司2020年度募集资金年度存放和使用情况的专项报告> 的议案》

公司2020年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

议案及相关独立意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2020年 <控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明> 的议案》

公司2020年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

议案及相关独立意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于2021年度公司董事薪酬方案的议案》

经薪酬与考核委员会提议，公司董事2021年度的薪酬计划为：

（1）2021年在公司有任职的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬；2021年度在公司无任职的非独立董事津贴为人民币6万元/年（税前）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，6名非独立董事回避表决。

（2）2021年公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，3名独立董事回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2021年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2021年度的薪酬计划为：高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金，其中基础年薪按月发放，绩效奖金参照考核情况按年发放。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，4名高管董事回避表决。

十二、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2020年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构，负责出具2021年度审计报告，并根据其工作量双方协商确定具体审计报酬。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度的议案》 为保证2021年度公司及全资子公司昇辉控股有限公司(以下简称“昇辉控股”)的正常生产经营，公司及子公司昇辉控股拟向下述银行（见下表）申请总金额不超过人民币496,000.00万元的综合授信额度。

公司及全资子公司昇辉控股拟向上述各银行申请的综合授信额度总计不超过人民币496,000.00万元，授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，上述拟授信总金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，需要提交股东大会审议。

实际授信的额度、期限与担保方式以银行批准为准, 以上授信额度不等于公司的融资金额，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。授信内容包括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、保理、保函、信用证、承兑汇票等授信业务。

公司董事会授权公司董事长纪法清先生全权代表公司与银行机构签署上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；授权子公司董事长李昭强先生全权代表子公司与银行机构签署上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

公司及全资子公司目前的财务状况良好，具备偿付能力。公司及全资子公司与上述银行均无关联关系。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司为全资子公司2021年度申请银行授信额度提供担保的议案》

为了满足全资子公司昇辉控股快速发展和生产经营的需要，拟同意由公司为昇辉控股2021年度向银行申请授信额度中的328,000.00万元提供连带责任保证，具体担保金额将视生产运营对资金的需求来确定。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司及子公司2020年度计提资产减值准备的议案》

公司对2020年度合并报表范围内的应收账款、其他应收款等进行全面的核查，对各项资产的减值、可变现等情况结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分的评估和分析，确认部分资产存在减值的迹象，本着审慎的原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值准备计提。

本年计提信用减值损失合计67,238,279.32元,影响减少当期利润总额67,238,279.62元,影响减少税后净利润57,152,537.42元。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为了提高资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营的情况下，拟使用余额不超过110,000.00万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，上述额度在决策审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚动使用。董事会授权公司管理层负责办理具体实施相关事宜。

独立董事对该事项发表了独立意见。

议案及相关意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款的议案》

公司及子公司以资产抵押担保方式向银行等机构申请贷款是公司及全资子公司昇辉控股日常经营融资所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响，同时可以优化公司现金资产情况，拓宽融资渠道，减少银行信贷政策变化给公司带来的影响，是对公司现有资金获取方式进行有益补充，有利于公司业务的发展。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

议案及相关意见具体内容详见公司同日巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名纪法清先生、李昭强先生、柳云鹏先生、崔静女士、张毅先生、张雪舟先生6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。

公司第四届董事会非独立董事任期自公司2020年年度股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）同意纪法清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）同意李昭强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）同意柳云鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）同意崔静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）同意张毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）同意张雪舟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。

十九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名孟红女士、杨百寅先生、刘明水先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人。

公司第四届董事会独立董事任期自公司2020年年度股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事各项职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）同意孟红女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）同意杨百寅先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）同意刘明水先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明。

议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。

二十、审议通过《关于修改 <公司章程> 及相关内控制度的议案》

为满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司《章程》进行部分修订并修订公司其他相关制度中所涉及的内容。

议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二十一、审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》制度的要求，结合公司实际情况制定《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

经公司董事会审议，一致同意提请召开2020年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2020年4月21日