股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-034 债券代码：128087 债券简称：孚日转债

孚日集团股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年4月9日以书面、传真和电子邮件方式发出，2021年4月20日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长肖茂昌先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○二○年度总经理工作报告》。

二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○二○年度董事会工作报告》。

详细内容请查阅披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告及其摘要》。

公司独立董事张辉玉先生、张宏女士、傅申特先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

三、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020年年度报告及其摘要》。

本报告需提交公司2020年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020年度财务报告》。

本报告需提交公司2020年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

五、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020年度利润分配预案》。

根据公司2020年度财务状况和经营成果，经大信会计师事务所审计确定本公司（母公司）2020年度净利润379,622,127.48 元，按有关法律法规和公司章程的规定，按照年度净利润的10%提取法定盈余公积金37,962,212.75元后，确定本公司2020年度可供分配的利润为1,292,649,208.21元。

基于公司长远发展的考量，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。独立董事对2020年度利润分配预案发表独立意见，《独立董事对公司2020年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

六、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币50亿元，适用期限为2021年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

七、董事会以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》。

鉴于公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）有富余的电力、蒸汽、热量生产能力，为消化其剩余产能，增加公司的效益，公司同意下属子公司万仁热电向山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）销售电力、蒸汽，年合同金额约为150万元；公司同意下属子公司万仁热电向高密市新城热力有限公司销售热量，年合同金额约为9,500万元；孚日电机及其子公司为本公司提供维修与安装服务，根据估算，年维修与安装费用约为9,000万元。上述交易总金额约为18,650万元，均构成关联交易。本公司六名董事肖茂昌、于从海、闫永选、王启军、秦峰、孙可信均为关联人，故回避了本次表决。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《2021年日常关联交易预计公告》（临2021-035）。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

八、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制评价报告》。

本报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，审计机构大信会计师事务所出具了《关于孚日集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）。

九、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

鉴于吕尧梅女士因工作原因辞去公司财务总监职务，公司决定聘任陈维义先生为公司财务总监，为主管会计工作负责人，任期从董事会通过之日起至本届董事会届满止。简历详见附件。

十、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘大信会计师事务所的议案》。

鉴于大信会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘大信会计师事务所为公司2021年度审计服务机构。

独立董事对此事项发表独立意见：经核查，大信会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2020年度审计报告》真实、准确地反映了公司2020年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请大信会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构。全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十一、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

为了提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务正常营运的情况下，同意公司对暂时闲置资金进行现金管理，资金使用额度不超过人民币8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限不超过12个月。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-038）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

十二、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。本报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）

十三、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

根据公司 2020 年年底相关资产减值测试的结果，同意公司根据《企业会计准则》和企业相关会计政策的要求，对截至2020年12月31日公司及下属子公司相关资产计提相应的资产减值准备共计6,769.19万元。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-039）。

十四、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。

鉴于2019年报保留意见所涉事项是对于回购权金融资产的可回收性无法判断，本期已就业绩补偿方案进行了变更并实施，股权已过户，补偿的现金已收到大部分，剩余部分预计可收回，因此上期保留意见所涉事项的影响已消除。

《董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》、和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于孚日集团股份有限公司2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》以及公司独立董事就该议案的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改 <公司章程> 的议案》。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司法》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见《孚日集团股份有限公司章程修正案》。除修订的条款外， 其他条款保持不变。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十六、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》。

修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十七、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订 <关联交易决策制度> 的议案》。

修订后的《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十八、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》。

修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十九、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》。

修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

二十、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订 <风险投资管理制度> 的议案》。

修订后的《风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十一、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订 <防范控股股东及关联方资金占用专项制度> 的议案》。

修订后的《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

二十二、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订 <信息披露管理制度> 的议案》。

修订后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

二十三、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《外汇套期保值业务管理制度的议案》。

经审核，董事会全体成员认为公司《外汇套期保值业务管理制度》就公司业务操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十四、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十五、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2021年第一季度报告》。

二十六、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

2021年5月12日（星期三）下午2:30在公司多功能厅召开公司2020年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-040）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

附件一：

陈维义先生： 中国国籍，1979年5月生，汉族，大学本科学历，注册税务师，高级会计师。2014-2016年，在山东水泥集团有限公司从事财务管理工作；2016-2018年，在力诺集团从事财务管理工作；2019-2020年，在水发集团有限公司从事财务管理工作。未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。