证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2021-026 转债代码：113535 转债简称：大业转债

转股代码：191535 转股简称：大业转股

山东大业股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年4月14日上午9时30分在公司会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具体内容如下：

本次交易，上市公司拟以分期支付现金的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等4家公司已进行股权结构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3家公司100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。

1、交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。

2、交易标的

本次交易的标的资产为胜通钢帘线（包含其子公司胜通机械、胜通进出口、汇通贸易）100%股权。

3、本次交易评估及作价情况

根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关负债，并采用资产基础法对标的公司模拟合并口径下100%股权进行评估。

经评估，标的公司模拟合并口径下100%股权资产基础法评估值为200,102.63万元，较其在评估基准日2020年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值154,112.68万元增值45,989.95万元，增值率29.84%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司模拟合并口径下100%股权价值为200,102.63万元。

交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为170,000.00万元。