证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2021-017

世纪天鸿教育科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第六次会议于2021年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年3月30日以专人送达、通讯等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》、证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和部门规章的规定，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟调整本次向特定对象发行股票方案，具体如下：

（八）募集资金的投向

调整前：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币46,192.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目尚未投入的募集资金5,558.23万元（含利息）变更用于本次向特定对股票象发行募投项目“教育内容AI系统建设项目”。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币24,411.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额5,558.23万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容AI系统建设项目”。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会有权根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，故上述调整无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，公司决定更新有关文件并形成《世纪天鸿教育科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)）的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，公司决定更新有关文件并形成《世纪天鸿教育科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，公司决定更新有关文件并形成《世纪天鸿教育科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，公司决定更新有关文件并形成《世纪天鸿教育科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

2021年4月2日