证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-011

华电国际电力股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华电国际”）第九届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月25日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开，本次会议通知已于2021年3月15日以电子邮件的形式发出。本公司董事长丁焕德主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事列席本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：

一、 审议《关于发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的发行股份及可转换公司债券的相关规定及条件。

本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

二、 逐项审议《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》

本公司董事会逐项审议了发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案。

内容如下：

（一） 本次交易整体方案

1、 本次交易标的

本公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：（1）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）发行普通股及可转换公司债券收购其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权；（2）向中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行普通股及可转换公司债券收购其持有的天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（蒙东能源、福源热电合称“标的公司”，建信投资、中银投资合称“交易对方”）。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

2、 本次交易标的的预估作价及定价方式

本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源45.15%股权的交易价格暂定为100,001.03万元，福源热电36.86%股权的交易价格暂定为50,015.23万元，标的资产的交易价格暂定为150,016.26万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司与交易对方将签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

3、 本次交易标的资产对价支付方式

本次交易标的资产对价支付方式为发行普通股及可转换公司债券，其中以发行普通股、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

4、 过渡期损益及滚存未分配利润安排

自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日，华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日）的期间为过渡期。