股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2021-014

银座集团股份有限公司

第十二届董事会第十次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十二届董事会第十次会议通知于2021年3月12日以书面形式发出，2021年3月24日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事梁仕念先生、外部董事孟庆启先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长布廷现先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、全票通过《2020年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、全票通过《2020年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2020年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、全票通过《2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

五、全票通过《2020年度利润分配预案》，鉴于2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2020年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。

独立董事意见：公司对《2020年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2020年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的规定。

六、全票通过《2020年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2020年度履行社会责任的报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2020年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2021年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-015号）

十、通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-016号）

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十一、全票通过《关于2021年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2021年度为子公司提供担保的公告》（临2021-017号）

十二、全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意2020年支付董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员薪酬共计684.86万元，董事兼任总经理、副总经理、财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。公司自2020年陆续开展职业经理人选聘，实行市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出，薪酬由预发岗位绩效年薪和效益绩效年薪组成，效益绩效年薪与个人绩效挂钩，上述报酬系尚未兑现全部绩效年薪的金额，具体金额已在《2020年年度报告》中披露。另外，对职业经理人康翔先生，公司就其放弃在原单位持有的RSU进行补偿，补偿金额162.54万元。