证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2021-008

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月7日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第八次会议的通知》，会议于3月24日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过如下议案：

1.审议通过《2020年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《2020年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

《2020年度董事会工作报告》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

《2020年年度报告全文》（公告编号：2021-010）详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

《2020年度财务决算报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年度内部控制评价报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

6.审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《内部控制规则落实自查表》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《2020年度环境报告书》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年度环境报告书》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

9.审议通过《关于2020年度利润分配及公积金转增的议案》

公司归属于母公司股东的净利润366,302,529.81元，加年初未分配利润2,571,584,251.30元，减去2020年度提取的法定盈余公积金33,447,908.19元，减去2019年度对股东的分配27,312,000.00元，期末可供分配的利润2,877,126,872.92元。

基于公司2020年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东江西铜业股份有限公司提议公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2020年12月31日总股本1,148,014,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），预计分配股利86,101,080.00元,剩余未分配利润转入下一年度。不进行公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

10.审议通过《关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事2020年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

11.审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2020年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

12.审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

《关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告》（公告编号：2021-012）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

13.审议通过《2021年度生产经营计划》

计划2021年度实现黄金46.02吨,白银758.67吨，电解铜19万吨，硫酸109.03万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.审议通过《2021年度投资计划》

2021年，公司在保证现有生产系统平稳运行的前提下，继续推进重点建设项目、技术项目改造、技术研发项目等各项工作，预计2021年度投资额约为5.37亿元，主要包括辽上金矿扩界、扩能采选建设工程，高纯新材料的研制及产业化等项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

15.审议通过《2021年度资金预算》

2021年经营活动现金流入合计3,355,719.24万元，经营活动现金流出合计3,255,832.53万元，经营活动现金流量净额99,886.71万元；2021年投资活动现金流入合计0万元，投资活动现金流出176,442.27万元，投资活动现金流量净额为-176,442.27万元；筹资活动现金流入957,103.42万元，筹资活动现金流出760,383.43万元，筹资活动现金流量净额为196,719.99万元；预计期末结余资金合计252,187.53万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

16.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》

关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

17.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》

关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

18.审议通过《关于2021年度开展套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

《关于2021年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-015）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

19.审议通过《关于公司2021年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

公司2021年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为266.75亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

20.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

21.审议通过《关于设立经贸分公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于设立经贸分公司的公告》（公告编号：2021-016）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22.审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

23.审议通过《关于修订 <会计制度> 及 <财务管理制度> 的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

24.审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

定于2021年4月15日召开公司2020年度股东大会。

《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-017）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2021年3月25日

附件

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

原：

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。

修改为：

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。

新增 “党委会” 一章作为第八章，原第八章改为第九章。以下各章依次顺延。增加内容如下：

第一百四十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，配备一定比例专兼职党务工作人员。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例从企业管理费用列支。

第一百五十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第一百五十一条 党委会研究决定以下重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（六）其他应由党委会研究决定的事项。

第一百五十二条 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司生产经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）向上级请示、报告的重大事项；

（十一）其他应当由党委会研究讨论的重要事项。

第一百五十三条 党委会前置研究的主要程序：

实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会和经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

（一）党委会先议。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议改决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会或经理层尤其是任董事长或总经理的党委会成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会或经理层的党委会成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会或经理层的党委会成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

第一百五十四条 公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。

第一百五十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。