证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2021-013

山东日科化学股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的通知在2021年2月18日以电子邮件或专人送达的方式发出。

2、第四届董事会第十五次会议于2021年2月28日在公司会议室以现场方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。

4、本次董事会会议由董事长蒋荀先生主持，监事会主席岳继霞女士列席会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》

公司《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2020年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

独立董事朱明江先生、刘国军先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》

2020年度，公司实现营业收入2,274,586,718.45元，比上年同期下降6.01%；实现营业利润267,854,678.40元，比上年同期增长10.10%；实现归属于上市公司股东的净利润207,036,161.13元，比上年同期增长16.37%。公司资产质量良好，财务状况健康。

与会董事认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》永证审字（2021）第110002号，该报告为标准无保留意见审计报告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2020年度母公司实现净利润42,678,833.31元，加上年初未分配利润437,043,844.49元，减去本年度提取法定盈余公积金4,267,883.33元及分配的2019年度普通股股利25,194,156.84元，本年度末公司可供股东分配的利润为450,260,637.63元；资本公积金余额为596,035,371.08元。

2020年度利润分配预案：以扣除公司回购专户上已回购股份后的419,902,614股为分配基数（公司总股本425,812,614股，扣除公司股票回购专户股票数量5,910,000股），向全体股东每10股派发现金股利0.85元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利35,691,722.19元。

《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-015）具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司<2020年年度报告全文>及其摘要的议案》

公司董事在全面审核公司2020年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2020年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。

《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-016）具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《山东日科化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司在2020年9月发现报告期内财务报告内部控制存在资金安全控制重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发现资金安全控制缺陷后，公司立即启动了相关整改工作，截至本报告发出日，该项缺陷已制定整改措施并得到有效执行。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额不超过人民币10亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该议案经2020年年度股东大会审批通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止；具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。

为便于公司及全资子公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会授权公司总经理或总经理指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-018）具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。有效期自该议案经2020年年度股东大会审批通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止，董事会授权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，意见具体内容及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-019）详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

全资子公司山东日科橡塑科技有限公司因生产经营需要，拟向银行申请授信总金额不超过人民币6亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司计划为上述综合授信业务提供连带责任保证，本次担保金额不超过人民币6亿元元。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2021-020）及独立意见具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司 <董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬考核报告> 的议案》

2020年度，公司依照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，确定董事、监事、高级管理人员薪酬，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会薪酬与考核委员会根据对公司董事、监事和高管人员的履职情况，确认2020年度薪酬方案如下：

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司<2021年度高级管理人员薪酬考核办法>的议案》

为进一步提高公司管理水平，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制定了《2021年度高级管理人员薪酬考核办法》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《2021年度高级管理人员薪酬考核办法》及独立意见具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》

公司根据业务发展及日常生产经营需要，预计2021年与山东宏旭化学股份有限公司（以下简称“宏旭化学”）发生日常关联交易不超过人民币23,893.81万元，主要关联交易内容为采购原材料。自2021年1月1日至本公告披露日，基于业务发展及日常生产经营需要，公司与宏旭化学发生关联交易金额为2,244.35万元。2020年度向宏旭化学采购原材料发生交易总金额为人民币12,028.56万元。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-021）。

关联董事蒋荀先生、胡耀飞先生对此议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

15、逐项审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2020年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请书》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在2020年年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次发行的股票数量不超过4,500万股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（6）股票限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（8）募集资金金额及用途

本次发行募集资金不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位:万元

如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（9）滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（10）发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为2020年年度股东大会审议通过之日起，至公司2021年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》、证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司《关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》

根据《公司法》、证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会按照《山东日科化学股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2021年年度股东大会召开之日失效；

（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（5）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（9）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（11）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；

（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

21、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红规划的议案》

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红规划》。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

22、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

公司决定于2021年3月22日下午14:30召开2020年年度股东大会。《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2021-023）详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东日科化学股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月一日