证券代码：605006 证券简称:山东玻纤 公告编号：2021-002

山东玻纤集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年2月8日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》

根据公司 2020 年第三季度财务报告（未经审计），公司2020年1-9月累计实现归属于上市公司股东的净利润（合并）92,279,407.65元。截至2020年9月30日，公司可供股东分配的利润（合并）558,264,681.23元，母公司可供股东分配的利润439,463,991.72元。根据公司经营情况，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本500,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利75,000,000.00元。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行方案，该等方案具体情况如下：

（一） 发行证券的种类

本次发行证券的种类：可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（二） 发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（四） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（五） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（六） 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1.年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

2.付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3.到期还本付息方式

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（七） 担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（八） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（九） 转股价格的确定及其调整

1.初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2.转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十） 转股价格向下修正

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

1.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

(十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十二）赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2.有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十三）回售条款

1.有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2.附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1.债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2.债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3.债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）债券受托管理人

（4）相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十八）募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

（十九）募集资金管理及专项账户

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

本次发行可转债的方案尚须经国资监管部门审批和公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订《公开发行可转换公司债券预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司对本次发行可转换公司债券的可行性进行了论证分析，并编制《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。公司控股股东以及全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的切实履行作出了承诺，能够有效维护中小投资者权益。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定，公司编制了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

八、审议通过《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》

为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，公司拟定《可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付费用等相关事宜；

（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合 适的所有其它事项。

（8）上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

本次董事会审议的议案1至议案9尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

                                                                                              山东玻纤集团股份有限公司董事会

2021年2月8日