国瓷材料:第四届董事会第十七次会议决议公告
访问次数 : 发布时间 :2021-02-09
证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2021-006
山东国瓷功能材料股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于 2021年1月28日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议的通知》。本次会议于2021年2月7日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所做的《公司2020年度董事会工作报告》客观总结了董事会2020年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。内容详见公司《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
董事会听取张兵总经理代表管理层所作的《2020年度总经理工作报告》后认为，公司管理层认真落实了董事会的各项决议，在主营业务发展、公司管理水平、公司技术创新能力等方面取得了突出的成绩。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
《公司2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2020年实现归属于母公司的净利润为57,384.03万元。2020年度利润分配预案为：以公司2020年12月31日总股本1,003,810,338股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币100,381,033.80元。
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站；《2020年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。详见《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会已就《2020年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
《2020年度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》
《公司2020年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于2020年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事盛利军、孙清池、温学礼向董事会递交了独立董事2020年度述职报告，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见；第四届监事会第十六次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》
（一）2020年度日常关联交易的发生情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人销 售产品、商 品 | 蓝思科技 | 氧化锆粉、氧化锆颗粒、碳化硅粉、锆球等 | 5,344.10 | 10,000.00 | 2.10 | -46.56 | 2020年3月17日披露的2020-011号公告 |
| 顺络电子 | 氧化锆颗粒、电子浆料等 | 2,199.86 | 2,000.00 | 0.87 | +9.99 | ||
| 向关联人采 购原材料 | 宜昌华能 | 氯化钡等 | 846.14 | 3,000.00 | 0.84 | -71.80 | |
| 向关联人采 购燃料和动 力 | 蓝思科技 | 水、电 | 59.97 | --- | 0.64 | --- | |
| 按受关联人 提供的服务 | 蓝思科技 | 厂房租赁 | 34.74 | --- | 6.10 | --- | |
| 佛山康立泰 | 厂房租赁 | 114.29 | 115.00 | 20.08 | -0.62 | 2020年3月17日披露的2020-011号公告 | |
| 接受关联人 提供的产 品、商品 | 佛山康立泰 | 其他商品 | 41.70 | --- | 4.06 | --- | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明 | 1、与蓝思科技实际交易额受产品开发进度调整及新产品验证周期长等原因产品销售未达预期；2、与宜昌华能实际交易额受新冠疫情及湖北封城等原因，采购货源配比进行变更；3、其他交易事项与预计金额差异较小，符合公司实际经营情况需要。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
（二）预计2021年度关联交易类别和金额
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人销售 产品、商品 | 蓝思科技 | 氧化锆粉、氧化锆颗粒、碳化硅粉、锆球等 | 市场价格 | 10,000.00 | 257.40 | 5,344.10 |
| 顺络电子 | 氧化锆颗粒、电子浆料等 | 市场价格 | 4,000.00 | 376.04 | 2,199.86 | |
| 向关联人采购 原材料 | 宜昌华能 | 氯化钡等 | 市场价格 | 2,000.00 | 12.45 | 846.14 |
| 向关联人采购 燃料和动力 | 蓝思科技 | 水、电等 | 协商定价 | 100.00 | 1.60 | 59.97 |
| 按受关联人提 供的服务 | 蓝思科技 | 厂房租赁 | 协商定价 | 34.74 | 2.88 | 34.74 |
| 佛山康立泰 | 厂房租赁 | 协商定价 | 114.29 | 9.52 | 114.29 | |
| 接受关联人提 供的产品、商 品 | 佛山康立泰 | 其他商品 | 市场价格 | 100.00 | --- | 41.70 |
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于2021年2月9日在巨潮资讯网发布的《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（关联董事张曦先生、张兵先生、司留启先生、独立董事温学礼先生回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好的履行了审计业务约定规定的责任和义务，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
2020年11月17日，公司向特定对象发行股票事项获得中国证券监督管理委员会的批复，2020年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新股发行相关手续，本次发行股份4,046.9279万股，并于2020年12月29日上市，发行完成后，公司股份总数由96,334.1059万股变更为100,381.0338万股，公司的注册资本由96,334.1059万元变更为100,381.0338万元；另外,深圳证券交易所新下发了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律规定。针对上述情况拟对公司章程中相关内容进行修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
由于《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规于2020年进行了修订，公司结合实际情况，对相关制度进行修订，详见《关于修订公司部分管理制度的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
《股东大会议事规则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《监事会议事规则》需经股东大会审议，故本议案尚需提交股东大会审议！
十四、审议通过了《关于<2020年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
《2020年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于聘任霍希云女士为公司常务副总经理同时免去副总经理职务、聘任肖强先生为公司副总经理兼财务总监同时免去常务副总经理职务的议案》
从公司未来长远发展战略考虑，经总经理提名，董事会审议，同意聘任霍希云女士担任公司常务副总经理同时免去副总经理职务，聘任肖强先生担任公司副总经理兼财务总监同时免去常务副总职务。（简历详见附件）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于提议召开2020年度股东大会的议案》
公司定于2021年3月2日（星期二）召开公司2020年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、十、十一、十二、十三项议案。具体内容详见拟公告的《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月9 日
附件：
1、霍希云：女，出生于1981年，中国国籍，无国外永久居留权。2000年7月毕业于山东省财政学校会计专业。2000年8月至2008年12月，历任东营科英激光电子有限公司系长、课长；2009年1月至2017年12月，历任国瓷材料采购部经理，子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司常务副总、总经理，集团总经理助理；2018年1月至今，任公司副总经理兼任宜兴王子制陶有限公司总经理。
截至公告日，霍希云女士未持有公司股份，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、肖强：男，中国国籍，无国外永久居留权。1974年生，硕士研究生学历，注册会计师资格。2003年1月任维德路特石油设备（上海）有限公司财务经理，2008年3月至2010年6月，任该公司运营总监、财务总监；2010年7月至2013年7月，任北极星工业中国分公司—珀雳驰贸易(上海)有限公司财务总监；2013年8月至2015年8月，任美国海洋光学（隶属于英国Halma集团）亚太区财务总监；2016年1月至今，任本公司财务总监；2016年8月至2017年3月，任公司副总经理兼财务总监，2017年3月至今，担任公司常务副总经理兼财务总监。
截至公告日，肖强先生未持有公司股份，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。