会 议 议 题

（2021年2月1日）

关于增加注册资本的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）核准及深圳证券交易所同意，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）及募集配套资金的重组程序。本次交易包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

（一）吸收合并泰和集团

本次吸收合并前，泰和集团注册资本为95,730,000元，泰和新材注册资本为610,833,600元。

公司通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份，吸收合并泰和集团，吸收合并标的资产泰和集团100%股权作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票被注销。

2020年9月29日，公司向国丰控股、裕泰投资发行的人民币普通股股票（A 股）234,002,727股（每股面值 1 元）在深圳证券交易所上市，泰和集团持有的216,868,000股股份同步注销，吸收合并后实际新增的股份数量为17,134,727股，公司股份总数由610,833,600股增加至627,968,327股，注册资本由人民币610,833,600元变更为人民币627,968,327元。

（二）发行股份购买资产

公司向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。标的资产民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。

2020年9月29日，公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行的人民币普通股股票（A 股）22,085,516股（每股面值 1 元）在深圳证券交易所上市，本次非公开发行完成后，公司股份总数由 627,968,327股增加至650,053,843股，注册资本由人民币627,968,327元变更为人民币650,053,843元。

（三）募集配套资金

公司向包括国丰控股在内的11名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行价格为14.56元/股，发行股数34,340,659股，募集资金总额499,999,995.04元。

2020 年 11月5日，公司向特定投资者发行的人民币普通股股票（A 股）34,340,659股（每股面值 1 元）在深圳证券交易所上市，本次非公开发行完成后，公司股份总数由 650,053,843股增加至 684,394,502股，注册资本由人民币 650,053,843元变更为人民币 684,394,502元。

综上所述，本次重组完成后公司股份总数由610,833,600股增加至 684,394,502股。根据工商登记变更的有关规定，公司将向烟台市行政审批服务局申请将注册资本由610,833,600元变更为人民币 684,394,502元。

建议授权公司董事长根据相关事宜进展情况办理。

以上议案，请审议。

二○二一年二月一日

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）核准，公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司及募集配套资金的重组程序。

本次重组完成后公司股本总数由原来的610,833,600股增加到684,394,502股，根据相关规定，拟对《公司章程》做出以下修改：

一、原第六条“公司注册资本为人民币61,083.36万元”修改为“公司注册资本为人民币68,439.4502万元”。

二、原第二十条“公司股份总数为61,083.36万股，全部为普通股”修改为“公司股份总数为68,439.4502万股，全部为普通股”。

建议授权公司董事长根据相关事宜进展情况办理。

以上议案，请审议。

二○二一年二月一日

关于提请股东大会授权董事会办理搬迁工作

相关事宜的议案

各位股东：

根据烟台开发区发展整体规划，按照政府部门用地规划部署，公司拟实施搬迁工作，搬迁区域包括公司黑龙江路厂区（I-0、I-2小区）及峨眉山路厂区（J-1小区），总占地面积约为253,718 平方米，上述土地、厂房及设备的账面原值约为32.6亿元，账面净值约为6.1亿元（截止2020年12月31日），涉及的产品包括氨纶、芳纶、芳纶纸。

根据相关规划，上述地块将由政府相关部门收储，所涉地上的氨纶、芳纶、芳纶纸产能将逐步关停，有利用价值的设备将通过搬迁应用于新园区工程项目。

公司搬迁工作将与新项目建设相结合，根据市场情况合理规划产能，保证公司生产的连续性、稳定性和市场需求的保障。

为确保搬迁工作的顺利开展，提高搬迁补偿工作效率，建议授权公司董事会在保证公司及股东利益不受损失并争取最大利益的前提下，全权办理搬迁补偿工作相关事宜，包括但不限于依据评估报告审议批准搬迁补偿有关协议、履行信息披露义务及实施后续搬迁事项等，并在董事会履行决策程序后，授权公司董事长以及董事长所授权的其他人员具体办理相关手续。

以上议案，请审议。

二○二一年二月一日