日科化学:第四届董事会第十四次会议决议公

公司公告

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证券代码： 300214 证券简称：日科化学公告编号：2021-003

山东日科化学股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2021年1月12日以电子邮件及专人送达方式发出；

2、本次董事会会议于2021年1月15日在公司会议室以现场表决方式召开；

3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席董事5人；

4、本次董事会会议由董事长蒋荀先生主持；

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《公司章程修正案》。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2021年第一次临时股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在2021年第一次临时股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次发行的股票数量不超过4,500万股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（6）股票限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

（8）募集资金金额及用途

本次发行募集资金不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位:万元

项目名称	预计投资总额	预计募集资金使用额
滨州海洋化工有限公司20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目	42,351.61	30,000.00
合计	42,351.61	30,000.00

如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会按照《山东日科化学股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在 2020 年度股东大会召开之日失效；

（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（5）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（9）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（11）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；

（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红规划的议案》

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2020-2022年度）股东分红规划》。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

11、审议通过了《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》

根据现行有效的《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订内容对照如下：

修订前	修订后
第三条股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第三条股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议根据本章程第三十条的规定应当由股东大会决定的收购本公司股份事项； (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元人民币； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所规定的其他担保情形。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元人民币； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所规定的其他担保情形。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第十四条对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

12、审议通过了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》

根据现行有效的《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》相关条款进行修订，修订内容对照如下：

修订前	修订后
第十二条公司下列交易事项应当经董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，还应提交股东大会审议；	第十二条公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东
（六）公司与关联方发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。	大会审议；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

13、审议通过了《关于终止 <合伙协议> 并解散合伙企业暨关联交易的公告》

本次会议同意公司与山东民控股权投资管理有限公司、山东省新动能资本管理有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、东营市产业投资管理有限公司、山东民营联合投资控股股份有限公司、赵东日先生、徐鹏先生签署《东营启恒新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） <合伙协议> 之终止协议》，并解散东营启恒新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

关联董事蒋荀先生、胡耀飞先生、赵东日先生对此议案回避表决，出席本次董事会的无关联董事人数不足三人，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，该议案将直接提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资基金”）、赵东日先生、赵东升先生需对此议案进行回避表决。

14、审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

根据相关规定，公司拟于2021年2月1日（星期一）召开2021年第一次临时股东大会。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

山东日科化学股份有限公司

董事会

二〇二一年一月十五日