证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-041

潍柴动力股份有限公司

2020年第十次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第十次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年12月18日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2020年12月24日以传真表决方式召开。

本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、审议及批准关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定单独或同时发行不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股（以下简称“一般性授权”），具体内容如下：

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）在依照下文（二）所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司A股及/或H股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权力的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权力的决策）。

（二）由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的A股及/或H股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该类股份的20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：1、拟发行股份的类别及数目；2、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；3、开始及结束发行的日期；4、募集资金的具体用途；5、作出或授予可能需要行使该等权力的决策；6、相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。

（八）同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

（九）公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授予可能需要行使该等权力的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

（一）本议案经股东大会决议通过之日后12个月届满之日；

（二）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。

二、审议及批准关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

三、审议及批准关于公司非公开发行A股股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次非公开发行股票”）方案，与会董事逐项审议并通过了下列事项：

1.本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

3.发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

5.发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次非公开发行股票数量不超过793,387,389股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

6.限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

9.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

10.募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。

本次非公开发行方案最终需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

四、审议及批准关于公司非公开发行A股股票预案的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

五、审议及批准关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《潍柴动力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议及批准关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司不存在前次募集资金到账时间距今未满五个完整会计年度的情况。

鉴于上述规定和情况，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。

本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

七、审议及批准关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

八、审议及批准关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况编制了《潍柴动力股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

九、审议及批准关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行A股股票相关事宜的议案

为高效、有序地实施和完成公司本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关具体事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次非公开发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

（2）授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、报送本次非公开发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

（3）授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。

（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次非公开发行募集资金投入项目的实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。

（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。

（6）授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜。

（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

（10）授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下范围内，办理本次非公开发行的其他相关事宜。

（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

十、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议及批准。

本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》。

十一、审议及批准关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，会议召开日期及相关事项另行通知。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2020年12月24日