证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2020-057

山东威达机械股份有限公司

第八届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次临时会议于2020年12月11日以书面形式发出会议通知，于2020年12月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事赵登平先生、万勇先生、孟红女士和董事姜庆明先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票(A股)的所有条件。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司拟向中国证监会申请向公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）非公开发行人民币普通股A股股票。

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

公司控股股东威达集团。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）认购方式

公司控股股东威达集团以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过21,891,459股（含21,891,459股），不超过公司发行前总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格为9.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股票上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）募集资金用途

本次募集资金总额（含发行费用）不超过20,096.36万元，其中拟用募集资金投入金额为20,096.36万元，具体如下：

本次募投项目投资总额为20,096.36万元，其中拟使用募集资金投入20,096.36万元；本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况先行前期资金投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（11）本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

《2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《山东威达机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2020年度非公开发行A股股票预案》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权范围如下：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

（4）授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、附条件生效的股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；

（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（8）授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；

（9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；

（10）上述第（6）至（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于制定 <公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划> 的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《山东威达机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项说明》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

《关于2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

公司与公司控股股东威达集团签订《附条件生效的股份认购协议》，就拟认购股票数量、认购方式、定价原则及认购价格、认购股份的限售期等内容进行了约定。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。

公司控股股东威达集团目前持有山东威达33.77%的股份（以截至2020年12月10日公司总股本计算），本次非公开发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于威达集团为上市公司控股股东且已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，董事会提请股东大会审议同意威达集团免于以要约收购方式收购公司股份。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的公告》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的议案》；

《关于拟参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股项目的公告》刊登在2020年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》；

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

《关于为控股孙公司提供财务资助的公告》刊登在2020年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。

13、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

其中，拟作为激励对象的董事杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。

《公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》刊登在2020年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上；《公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《公司第二期股票期权激励对象名单》刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所对公司第二期股票期权激励计划出具了法律意见书，刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》；

其中，拟作为激励对象的董事杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司需对本次股权激励计划中的董事、高级管理人员及其他激励对象设立绩效考核指标。因此，公司结合企业实际情况，制订《公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》，公司设定的绩效考核指标具有科学性和合理性。

《公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》的详细内容刊登在2020年12月16日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。

本议案需提交公司股东大会审议。

15、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

其中，拟作为激励对象的董事杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、姜庆明先生回避表决。

为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，提请公司股东大会批准授权公司董事会办理以下本次股票期权激励计划的相关事宜，具体包括：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，按照《公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的方法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（4）授权董事会对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划相关的管理及实施规定进行管理和调整；

（10）授权董事会起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

（11）如遇相关法律法规及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

（12）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（13）授权董事会聘任股票期权激励计划涉及的相关中介机构；

（14）授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除相关法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。股东大会授权的期限为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划终止之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

公司将于2021年1月5日（星期二）上午9:30在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。

《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》刊登在2020年12月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

2020年12月16日