恒邦股份:第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告
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证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-105
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2020年第五次临时会议的通知》，会议于12月15日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事周政华先生、张建华先生因工作原因不能亲自出席会议，分别委托董事黄小平先生、张齐斌先生代为出席和表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》
关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-107）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见》。
2.审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-108）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于全资子公司投资设立子公司的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于全资子公司投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-109）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于修改 <公司章程> 的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2020年12月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-110）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见》。
6.审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-111）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议； 2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见；
3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年12月16日
附件
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
原：
第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。
修改为：
第八条董事长或 总经理（总裁）为公司的法定代表人。
原：
第十八条 公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为7180万股，其中：
烟台恒邦集团有限公司持有4840万股，占公司股份总额的67.410%；
王信恩持有780万股，占股份总额的10.863%；
烟台明成发展有限公司持有500万股，占公司股份总额的6.963%；
高正林持有265万股，占公司股份总额的3.691%；
王家好持有265万股，占公司股份总额的3.691%；
张吉学持有265万股，占公司股份总额的3.691%；
孙立禄持有265万股，占公司股份总额的3.691%。
2007年4月18日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字【2007】5号《验资报告》，确认上述股东认缴的公司股本已经到位。
2015年4月1日，公司股东大会审议通过以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为91040万股，其中：
烟台恒邦集团有限公司持有32320万股，占公司股份总额的35.501%；
王信恩持有6240万股，占公司股份总额的6.854%；
高正林持有1590万股，占公司股份总额的1.746%；
王家好持有1590万股，占公司股份总额的1.746%；
张吉学持有1590万股，占公司股份总额的1.746%；
社会公众投资者持有47710万股，占公司股份总数的52.406%。
修改为：
第十八条 公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为7180万股，其中：
烟台恒邦集团有限公司持有4840万股，占公司股份总额的67.410%；
王信恩持有780万股，占股份总额的10.863%；
烟台明成发展有限公司持有500万股，占公司股份总额的6.963%；
高正林持有265万股，占公司股份总额的3.691%；
王家好持有265万股，占公司股份总额的3.691%；
张吉学持有265万股，占公司股份总额的3.691%；
孙立禄持有265万股，占公司股份总额的3.691%。
2007年4月18日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字【2007】5号《验资报告》，确认上述股东认缴的公司股本已经到位。
原：
第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票时发行2400万股，每股25.98元，公开发行股票后的股份总数为9580万股，每股面值为1元，均为人民币普通股（A股）。其中：
烟台恒邦集团有限公司持有4840万股，占公司股份总数的50.52%；
王信恩持有780万股，占公司股份总数的8.14%；
烟台明成发展有限公司持有500万股，占公司股份总数的5.22%；
高正林持有265万股，占公司股份总数的2.77%；
王家好持有265万股，占公司股份总数的2.77%；
张吉学持有265万股，占公司股份总额的2.77%；
孙立禄持有265万股，占公司股份总额的2.77%。
社会公众投资者持有2400万股，占公司股份总数的25.05%。
修改为：
第十九条 公司股份总数为114801.44万股，均为人民币普通股。
原：
第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）行使法定代表人的职权，签署应当由公司法定代表人签署的文件；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁、总监）、财务负责人（财务总监）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
修改为：
第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁、总监）、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
除上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。