世纪天鸿:2020年第二次临时股东大会决议公告

公司公告

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证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿公告编号：2020-110

世纪天鸿教育科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：

现场会议时间：2020年12月9日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月9日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2020年12月9日上午9：15至下午15:00期间的任意时间。

（2）会议召开地点：淄博市高新区天鸿路9号，公司四楼会议室。

（3）召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（4）会议召集人：公司董事会。

（5）会议主持人：董事长任志鸿先生。

（6）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、会议出席情况

（1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共23人，代表股份105,175,543股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的57.7784%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份104,350,210股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的57.3250%；通过网络投票的股东共11人，代表股份825,333股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.4534%。

（2）出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共14人，代表股份8,921,008股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的4.9008%。

（3）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票方式，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决情况：9,655,588股同意，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.5264%；559,115股反对，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.4736%；0股弃权，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者股东表决情况：7,874,393股同意，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.3703%；559,115股反对，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.6297%；0股弃权，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

2、逐项审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为包含公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司将以不超过17,000万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，北京志鸿教育投资有限公司不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利：P1= P0-D

送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

北京志鸿教育投资有限公司不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次发行的认购。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额30%（即不超过54,609,750股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:

N1=N0×（1+N2+K）

其中：N0为调整前的发行数量，N1为调整后的发行数量，N2为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数。

北京志鸿教育投资有限公司以不超过人民币17,000万元的资金参与公司本次发行的认购，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（6）本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，北京志鸿教育投资有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；除北京志鸿教育投资有限公司外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（7）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币46,192.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用本次募集资金投入
1	教育内容AI系统建设项目	56,011.10	46,192.14
合计		56,011.10	46,192.14

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目尚未投入的募集资金5,558.23万元（含利息）变更用于本次向特定对股票象发行募投项目“教育内容AI系统建设项目”。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按发行完成后的持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

3、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

4、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

5、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：104,616,428股同意，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.4684%；559,115股反对，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.5316%；0股弃权，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者股东表决情况：8,361,893股同意，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.7326%；559,115股反对，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.2674%；0股弃权，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

7、审议通过《关于与北京志鸿教育投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

8、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

9、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

10、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

11、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》

关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成对该议案回避表决，回避表决的股份共计94,960,840股。

13、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：104,618,728股同意，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.4706%；556,815股反对，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.5294%；0股弃权，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者股东表决情况：8,364,193股同意，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.7584%；556,815股反对，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.2416%；0股弃权，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

17、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

18、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

19、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

20、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

21、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

22、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

23、审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

表决情况：104,623,078股同意，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.4747%；552,465股反对，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.5253%；0股弃权，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者股东表决情况：8,368,543股同意，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.8071%；552,465股反对，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.1929%；0股弃权，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

24、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

三、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所张宇佳律师、唐小斌律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

四、备查文件

1、公司2020年第二次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所关于公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

2020年12月9日