辰欣药业股份有限公司

2020年第四次临时股东大会

会议资料

二0二0年十二月

2020年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2020年12月08日下午13:30

投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2020年12月08日 下午：13:00-13:20

现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）一园区办公楼六楼会议室

大会主持人：董事长杜振新先生

大会议程：

一、宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并向股东大会报告出席股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数，及其所代表的股份占总股本的比率。

2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

3、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

二、宣读会议议案

（一）议案1.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01：杜振新

1.02：郝留山

1.03：卢秀莲

1.04：续新兵

（二）议案2.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.01：孙新生

2.02：张宏

2.03：蔡弘

（三）议案3.00：《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

3.01：吴恒科

3.02：赵恩龙

三、审议与表决

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。

4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；

四、宣布表决结果

由会议主持人宣读表决结果。

五、宣读大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名，主持人宣布会议结束。

2020年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。

股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。

九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。

十、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东（或其代理人）采用网络投票方式参加本次股东大会。请参加现场会议的股东（或其代理人）自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

2020年第四次临时股东大会会议议案

议案一

关于公司董事会换届选举

暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟提名杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述4名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与3名经股东大会选举产生的独立董事组成第四届董事会，非独立董事的任职期限为股东大会审议通过之日起3年。

为确保董事会的正常运作，第三届董事会任期届满后，现任非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方可自动卸任。上述第四届董事会非独立董事候选人的简历附后。

具体内容详见公司2020年11月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》等相关公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2020年12月

附：非独立董事候选人简历：

杜振新先生 ：男，中国国籍，无境外居留权，1967年生，大学学历，高级工程师，中国化学制药工业协会副会长，第十二届全国人大代表、第十三届全国人大代表。1988年毕业于新疆大学化学系，1988年-1998年11月，历任济宁市第三制药厂技术科科员、副科长、科长、副厂长、厂长。1998年11月-2011年6月，任山东鲁抗辰欣药业有限公司董事长兼总经理。2011年6月至今，任辰欣药业股份有限公司董事长兼总经理。

郝留山先生 ：男，中国国籍，无境外居留权，1970年生，EMBA，1991年-1998年11月，历任济宁市第三制药厂技术科科员、滴眼剂车间主任、水针车间主任，1998年11月-2011年6月，历任山东鲁抗辰欣药业有限公司生产计划处处长、董事、副总经理。2011年6月至今任辰欣药业股份有限公司董事、副总经理。

卢秀莲女士 ：女，中国国籍，无境外居留权，1967年生，大学学历，高级工程师。1988年-1998年11月，历任济宁市第三制药厂技术科科员、科长，1998年11月-2011年6月，历任山东鲁抗辰欣药业有限公司研究所所长、董事、总工程师。2011年6月至今，任辰欣药业股份有限公司董事、副总经理、总工程师。

续新兵先生： 男，中国国籍，无境外居留权，1978年生，大学学历，高级会计师。2000年毕业于山东财政学院。2000年8月-2012年12月，历任辰欣药业股份有限公司财务部会计、财务部主管、审计部部长。2013年1月至2017年，任辰欣药业股份有限公司经理办公室主任，2017年至今，任辰欣药业股份有限公司财务部部长。现任财务部部长及公司监事。

议案二

关于公司董事会换届选举

暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟提名孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起3年。

上述3名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与4名经股东大会选举产生的非独立董事组成第四届董事会，独立董事的任职期限为股东大会审议通过之日起3年。

为确保董事会的正常运作，第三届董事会任期届满后，现任独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方可自动卸任。上述独立董事候选人的简历附后。

具体内容详见公司2020年11月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》等相关公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2020年12月

附：独立董事候选人简历

孙新生先生： 男，1953年生，博士研究生学历。1988年2月毕业于美国休斯顿大学药学院，获博士学位。曾在美国费城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究基地从事研究工作，曾任美国诺华制药公司药代动力学部高级研究员、美国迈阿密IVAX制药公司临床部经理、美国佛罗里达ANDRX制药公司临床部主任、美国圣地亚哥Egen(生物药品)制药公司副总裁、美国加州圣地亚哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医药质量管理协会副会长、北京科美康医药信息咨询有限公司总裁。现任辰欣药业股份有限公司独立董事。

张宏女士： 女，中国国籍，无境外居留权，1965年生，中国共产党党员，博士学历，注册会计师。1989年7月-2002年9月历任山东大学经济学院助教、讲师、副教授。目前担任山东大学经济学院教授、博导职务。现任山东省章丘鼓风机股份有限公司、山东路桥股份有限公司、山东孚日股份有限公司独立董事。现任辰欣药业股份有限公司独立董事。

蔡弘女士： 女，中国国籍，无境外居留权，1961年生，高级工程师，中国医药包装协会常务副会长。1993年8月-1998年10月在国家医药局质量司、企业管理司工作；1998年10月-2001年12月任中国医药工业公司包装部经理；2001年12月-2004年8月任中国医药包装协会副秘书长；2004年8月-2019年4月任中国医药包装协会秘书长；2019年5月-今任中国医药包装协会常务副会长。现任山东省药用玻璃股份有限公司、西安环球印务股份有限公司独立董事。

议案三

关于公司监事会换届选举

暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事会拟提名吴恒科先生、赵恩龙先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。任职期限为股东大会审议通过之日起三年。

上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，第四届监事会监事的任职期限为三年。非职工代表监事的简历附后。

为确保监事会的正常运作，第三届监事会任期届满后，现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。

具体内容详见公司2020年11月19日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告》等相关公告。

本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2020年12月

附：监事候选人简历

一、非职工代表监事候选人简历

吴恒科先生： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大学学历，高级工程师。1990年7月-1998年11月担任济宁市第三制药厂设备员，1998年11月至2011年6月，历任山东鲁抗辰欣药业有限公司设备科副科长、动力车间主任、装备工程部部长。2011年6月起至2015年12月任公司装备工程部部长。2011年起至今担任辰欣药业股份有限公司职工监事，2016年1月起至今担任辰欣药业股份有限公司工程技术总监。

赵恩龙先生： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，中级会计师。2004年7月-2010年12月历任山东鲁抗辰欣药业有限公司成本会计、出纳、稽核岗位，2011年1月至2015年12月担任辰欣药业股份有限公司财务主管。2016年1月起至2017年12月任公司子公司吉林双药药业集团有限公司财务总监。2018年起至今担任辰欣药业股份有限公司审核部副部长。