证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2020-096

世纪天鸿教育科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第四次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年11月19日以专人送达、通讯等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包含公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司将以不超过17,000万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，北京志鸿教育投资有限公司不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利：P1= P0-D

送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

北京志鸿教育投资有限公司不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次发行的认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额30%（即不超过54,609,750股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:

N1=N0×（1+N2+K）

其中：N0为调整前的发行数量，N1为调整后的发行数量，N2为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数。

北京志鸿教育投资有限公司以不超过人民币17,000万元的资金参与公司本次发行的认购，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

6、本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，北京志鸿教育投资有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；除北京志鸿教育投资有限公司外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

7、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币46,192.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目尚未投入的募集资金5,558.23万元（含利息）变更用于本次向特定对股票象发行募投项目“教育内容AI系统建设项目”。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按发行完成后的持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《世纪天鸿教育科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司起草了《世纪天鸿教育科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，经过可行性分析，公司编制了《世纪天鸿教育科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《世纪天鸿教育科技股份有限公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于与北京志鸿教育投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

鉴于公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司（简称“志鸿教育”）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份，2020年11月23日，公司与志鸿教育签订了《世纪天鸿教育科技股份有限公司与北京志鸿教育投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括北京志鸿教育投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，北京志鸿教育投资有限公司为本公司控股股东，因此，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》

在公司本次向特定对象发行股份前，北京志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教育”）直接持有公司8,502万股股份，占公司总股本的比例为46.71%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，志鸿教育认购公司本次向特定对象发行股票可能触发志鸿教育的要约收购义务。按照公司与志鸿教育签署的《附条件生效的股份认购协议》及志鸿教育相关承诺，志鸿教育承诺其通过认购公司本次向特定对象发行所取得的公司股票，自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

因此公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东志鸿教育免于发出要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。董事会拟授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补回报措施，编制了《世纪天鸿教育科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司相关责任主体出具了了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于创业版上市公司向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》相应条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

8、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关事宜；

9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，公司对截至2020年9月30日的内部控制有效性进行了评价，出具了《世纪天鸿教育科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《世纪天鸿教育科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十五）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1601号）核准（公司于2018年8月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：2018-043），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,335万股，每股发行价格为人民币7.71元，募集资金总额为人民币18,002.85万元，扣除各项发行费用3,497万元后，实际募集资金净额为人民币14,505.85万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年9月20日出具“瑞华验字【2017】01830002号”《验资报告》。

根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目尚未投入的募集资金5,558.23万元（含利息）变更用于本次向特定对股票象发行募投项目“教育内容AI系统建设项目”。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订并制定了《公司章程》修正案，同时提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，《公司章程》修订的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票实施细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定于2020年12月9日召开2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二十七）审议通过《关于从有限合伙企业退伙的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于从有限合伙企业退伙的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、首创证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见；

5、首创证券关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见；

6、深交所要求的其它文件。

特此公告。

                                                                                                                世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

2020年11月24日