证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2020-042

山东太阳纸业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2020年11月9日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2020年11月20日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、 本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、 本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的议案》。

《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的公告》详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-043。

（二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-044。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-045。

（四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》。

公司拟对《公司章程》做出如下修订：

1、根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的相关规定，由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有11人已离职，已不符合激励条件。现将该11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.2万股进行回购注销，前述回购股票注销后，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2020年第二季度和2020年第三季度，累计转股数量为11,091,431股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

《关于修订 <公司章程> 的议案》经公司股东大会审议后，公司将及时办理相关工商变更登记事宜。

本次公司章程的具体修订情况如下：