证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-132

中际旭创股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年11月2日以传真、电子邮件等方式发出，并于2020年11月13日上午9:30以现场及通讯表决的方式召开，会议由董事长王伟修先生召集并主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权的议案》

公司全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下称为“苏州旭创”）拟收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司（以下称为“建胜产业园”或“目标公司”）100%股权（以下称“本次收购”）。建胜产业园为国有全资公司苏州新建元控股集团有限公司（以下称为“新建元控股”）的全资子公司，故本次收购的交易对方为新建元控股。转让方已于2020年11月9日在苏州市公共资源交易中心发布公开挂牌转让标的股权的预披露信息，苏州旭创拟以不高于3.80亿元人民币的价格参与竞价，如最终竞价结果高于3.80亿元，超过部分公司将以自有资金或自筹资金补充。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事就该事项发表了明确同意的意见。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创向不特定对象发行可转换公司债券方案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。分项表决情况如下：

3.01发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.02发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元）。

具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.03票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.04债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：8 票赞成、0票反对、0票弃权。

3.05债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：8 票赞成、0票反对、0票弃权。

3.06还本付息的期限和方式

（一）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（二）付息方式

1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：8 票赞成、0票反对、0票弃权。

3.07转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.08转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.09转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.10转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：8 票赞成、0票反对、0票弃权。

3.11转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为1股的本次可转债余额及其对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：8 票赞成、0票反对、0票弃权。

3.12赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.13回售条款

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.14转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.15发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.16向原股东配售安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转债余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.17债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1、依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

3、根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；

4、根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5、根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

6、依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

7、法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5、依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（三）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债的本息；

3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

6、根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3、法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.18募集资金金额和用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含人民币300,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，在不改变本次募投项目的前提下，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.19担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.20募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.21本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告的议案》

鉴于公司拟使用本次发行可转换公司债券部分募集资金用于收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州工业园区建胜产业园发展有限公司2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第3197号）；上海东洲资产评估有限公司出具了《苏州旭创科技有限公司拟收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权所涉及的苏州工业园区建胜产业园发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1626号）。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司全资子公司苏州旭创科技有限公司拟收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权（以下称“本次收购”），上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易拟收购资产的价值进行评估，采用成本法（资产基础法）评估，截至评估基准日2020年9月30日的股东权益账面值125,478,200.92万元，评估值380,923,880.73万元。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关以及评估定价公允。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《中际旭创股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司截至2020年9月30日止的内部控制审核报告》。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2020-137）。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于确保向不特定对象发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-136）。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《中际旭创股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干（含控股子公司）对公司持续健康发展的使命感和责任感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展目标的实现，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了中际旭创第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为了配合公司第二期股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》

为保证公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议等；

4、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以归属；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，以及在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

8、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行实施、管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间；上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

鉴于公司原证券事务代表刘吉玲女士的任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定，聘任王少华先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过了《关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的议案》

基于宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）未来的战略发展规划，为满足其后续投资需求，进一步加快公司在光通信领域的业务扩展及产业链延伸，为其业务拓展提供资金支持，公司全资子公司苏州旭创科技有限公司拟以自有资金3,500万元对投资基金进行增资。

本次增资前苏州旭创持有宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)82.79%的有限合伙份额，宁波创泽云为公司联营企业；公司董事赵贵宾先生为宁波创泽云有限合伙人宁波凯风的普通合伙人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3之规定，宁波创泽云为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。关联董事赵贵宾已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本次全资子公司增资投资基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《中际旭创股份有限公司关于全资子公司增资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-138）。

表决结果： 7票赞成、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过了《关于提请召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于2020年12月2日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2020年度第二次临时股东大会，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《中际旭创股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-133）。

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

二十一、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

特此公告

中际旭创股份有限公司董事会

2020年11月16日