证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-085

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第五届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，认购金额不超过88,803.62万元（含88,803.62万元），构成关联交易。董事长魏翔先生系青岛创疆环保新能源科技有限公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次魏翔先生将对涉及非公开的部分相关议案进行回避表决。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2020年9月23日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年9月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事2人，参加通讯表决7人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。

本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

一、审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；

自发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因今年全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次交易事项。

具体内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司与宁波兴圣签署<发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议>暨关联交易的议案》；

因公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，董事会同意公司与宁波兴圣签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》。详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与宁波兴圣签署<发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事魏翔回避表决。

四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、会议逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。 （三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2020年9月29日。本次发行价格为 4.78元/股 ，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行股票数量不超过186,171,120股（含186,171,120股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为特定对象，即青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）。青岛创疆以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，青岛创疆认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

（十）募集资金用途

本次发行计划募集资金总额不超过88,803.62万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

七、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

公司《关于前次募集资金使用情况报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》于2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》和《关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

十一、审议通过了《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议； 详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；

6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

8、办理与本次发行有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于制定<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

公司定于2020年10月15日召开2020年第三次临时股东大会。详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日