证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-075

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2020年9月30日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于私有化恒兴黄金控股有限公司暨股票复牌的公告》（临2020-077）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议通过了《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》

逐项审议通过了本次发行境外上市外资股（H 股）方案及以下8个子议案。本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于新增发行H股的公告》（临2020-078）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》

公司董事会提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于：

1.在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过的发行方案和公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行对象等与发行方案有关的事项；

2.根据境内外证券监管部门及交易所制定的新规定、指导意见和国家政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时，根据维护公司的利益最大化的原则及本次发行的宗旨，对本次发行的方案作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3.准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、刊发、付印、中止及/或终止与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于向境内外监管机构递交的申请文件、公告、通函及其他根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求刊发或付印的文件等；

4.聘请与本次发行有关的中介机构，办理与本次发行及上市的审批、注册、登记、备案、核准、推迟及/或撤回等有关的全部事项，并根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求和指引，作出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为；

5.根据本次发行的实际情况，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、股本结构等相应条款，并办理工商变更登记及备案手续等相关事宜；

6.在本次发行完成后，办理本次发行新增股票的股份登记、上市等相关事宜；

7.在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

上述第4至第6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

提请股东大会同意董事会授权公司总经理及董事会授权人士为本次发行的授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述授权人士有权根据公司股东大会会议决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联交所批准，本公司发行356,889,500股H股（包括通过向境外部分行使超额配售权发行29,159,500.00股H股），扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司董事会编制了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《山东黄金矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天圆全专审字[2020]000148号）。（具体内容详见于2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上述报告。）

截至目前，公司首次公开发行H股募集资金按照募集资金投资方案使用，实际使用情况与公司首次公开发行H股全球发售招股说明书披露内容基本一致。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议《关于香港全资子公司向关联方借款的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于境外全资子公司向关联方山东黄金金控集团（香港）有限公司借款暨关联交易的公告》（临2020-079）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过了《关于提请召开2020年第五次临时股东大会、2020 年第四次A股类别股东大会、2020年第四次H股类别股东大会的议案》

同意公司召开2020年第五次临时股东大会，以审议《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》以及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；同意公司召开2020 年第四次A股类别股东大会、2020年第四次H股类别股东大会，以审议《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东大会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东大会和类别股东会议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年9月30日