山东惠发食品股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料

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二〇二〇年九月

2020年第二次临时股东大会会议资料目录

2020年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2020年9月18日（星期五）下午14点30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

四、现场会议议程

（一）会议时间：2020年9月18日（星期五）下午14:30

（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室

（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

（四）主 持 人：公司董事长惠增玉先生

（五）会议议程

1、惠增玉先生宣布会议开始

2、董事会秘书魏学军先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知

3、推举监票人和计票人

4、惠增玉先生宣布提交本次会议审议的议案

（1）《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

（2）《关于非公开发行A股股票方案的议案》(逐项审议)

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 募集资金数量及投向

2.08 未分配利润安排

2.09 上市地点

2.10 本次非公开发行股票决议有效期

（3）《关于非公开发行A股股票预案的议案》

（4）《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

（5）《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

（6）关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》 （7）关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 （8）《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

（9）《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

（10）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

（11）《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

（12）《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

（13）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

5、股东、股东代表发言

6、记名投票表决上述议案

7、监票人公布现场表决结果

8、惠增玉先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议

9、见证律师宣读股东大会见证意见

10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议

11、惠增玉先生宣布股东大会结束

2020年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2020年9月16日、17日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

信函或传真登记时间：2020年9月16日、17日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。

登记地点：山东省诸城市历山路60号办公楼3楼董事会办公室。

邮编：262200。

四、登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十一、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2020年9月18日

2020年第二次临时股东大会投票表决办法

一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2020年9月18日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。

二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2020年9月18日