证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-046

瑞康医药集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第七次会议通知于2020年7月28日以书面形式发出，2020年8月2日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经过认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。

独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

本议案由董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为4.95元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作出相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

5、发行数量

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），发行数量不超过262,626,262股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过451,413,141.30 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

6、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

7、本次发行股票的限售期

北京龙慧康东方医药有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如相关法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见《2020年度非公开发行A股股票预案》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司。北京龙慧康东方医药有限公司承诺以现金方式认购，认购比例为100%。

本次发行前，韩旭、张仁华合计持有公司475,357,956股的股份（占公司目前股本总额的31.59%），为公司的实际控制人。韩春林先生作为韩旭和张仁华之子、一致行动人，以其控股的成立的北京龙慧康东方医药有限公司认购本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。具体内容详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次非公开发行前，韩旭、张仁华合计持有公司475,357,956股的股份（占公司目前股本总额的31.59%），为公司实际控制人。北京龙慧康东方医药有限公司为韩春林（韩旭、张仁华之子）控制的企业，韩旭、张仁华系北京龙慧康东方医药有限公司的一致行动人。本次发行完成后，北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人合计控制的上市公司股份数量将在原基础上继续增加。

北京龙慧康东方医药有限公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人可以免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。董事会拟提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份。独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》、《控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《瑞康医药集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司正常的生产经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司拟为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币570,000万元，适用期限为2020年第四次临时股东大会审议通过后一年内，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。同时， 在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。具体内容详见《关于公司及子公司担保额度预计的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

公司及全资、控股子公司拟向境内外相关金融机构申请综合授信业务， 实际使用综合授信敞口不超过人民币（或等额外币）150亿元（其中母公司实际使用综合授信敞口不超过人民币75亿元，子公司实际使用综合授信敞口不超过人民币75亿元），融资期限不超过2年（含2年），授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证、保理等，银行综合授信业务的担保方式为信用、保证、抵押、质押等。本次申请授信及担保事项自股东大会审议通过之日起两年内有效，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人全权签署上述相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会审计委员会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2019年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司2020年度审计机构。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年8月19日下午15时在公司四楼会议室召开2020年第四次临时股东大会。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

备查文件：

经与会董事签字的董事会决议。

深交所要求的其他文件。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会