烟台园城黄金股份有限公司

2019年年度股东大会会议资料

二〇二零年六月

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2019年年度股东大会会议议程

会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；

现场会议时间：2020年6月23日下午 14：30；

网投会议时间：2020年6月23日9：15-11:30 13：00-15:00；

会议地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼园城黄金会议室；

主要议程：

一、主持人宣布大会开始 ；

二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；

三、宣读、审议以下议案：

四、 讨论、审议上述议案 ；

五、投票表决；

六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；

七、主持人宣布表决结果并形成2019年度股东大会决议 ；

八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

九、参会董事签署年度股东大会决议；

十、参会人员在大会记录上签字 ；

十一、主持人宣布会议闭幕；

议案1

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2019年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

公司董事会编制了《烟台园城黄金股份有限公司 2019年年度报告》，该报告于2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，具体内容详见烟台园城黄金股份有限公司 2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。

公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了本报告，现提请2019年年度股东大会审议。

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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董事会

2020年6月23日

议案2

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2019年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

本次年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的，相关数据如实的反映了公司的经营情况和财务状况，详细内容请参照公司在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站上发布的《烟台园城黄金股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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2020年6月23日

议案3：

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2019年度财务决算报告及2020年度

财务预算报告

各位股东、各位代表：

2019年，公司在继续加强对本溪满族小套峪矿业有限公司的托管工作的同时，拓展了贸易业务范围，贸易品种增多、贸易金额也有了较大提升。在盘活资产方面，公司转让了对烟台园城黄金矿业有限公司和浙江自贸区惠亿园城有限公司的股权投资，处置了园城大厦八楼房产。财务工作紧跟公司业务开展的需要，合理筹划和调度安排资金，厉行节约，全年基本做到了收支平衡。现将公司2019年财务决算及2020年度财务预算报告如下:

一、2019年效益指标完成情况

1、2019年度公司实现营业收入2681.66万元，较上年度1207.90万元增加122.01%；实现归属于母公司所有者的净利润1003.49万元，较上年度-234.93万元，实现了扭亏为盈。2019年度营业收入增加的主要原因是商品销售收入增加所致，净利润大幅增加的主要原因系资产处置收益大幅增加所致。

2、按公司股本总额 22,422.68 万股计算，2019年末归属于上市公司普通股股东的基本每股收益为0.04元，比上年末基本每股收益-0.01元增加0.05元； 2019年末归属于上市公司普通股股东的每股净资产为0.27元，较上年末每股净资产0.23元，增加0.04元；2019年末每股经营活动产生的现金流量净额为-0.02元，比上年度每股经营活动产生的现金流量净额0.01减少0.03元；2019年末归属于上市公司普通股股东的平均净资产收益率为17.84%，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净资产收益率为-3.84%。

3、2019年度公司三项费用实际发生额为644.24万元，较上年的580.2万元，增加64.04万元。其中：销售费用本年发生29.05万元；管理费用实际发生额为495.17万元，较上年的426.69万元，增加68.48万元；财务费用实际发生额为120.01万元，较上年的153.51万元，减少33.5万元。管理费用增加的主要原因是纳入合并报表的子公司浙江自贸区惠亿园城能源有限公司管理费用增加所致，财务费用减少的主要原因是公司利用资产处置偿还了对外借款，计息债务减少所致。

二、2019年度财务状况指标

2019年末公司资产总额为15,196.68万元，负债总额为9,070.04万元，归属于母公司的股东权益总额为6,126.64万元。2019年末公司的资产负债率为59.68%，较年初上升7.94个百分点；流动比率为160.98%，较年初提高60.71个百分点；速动比率为3.79%，较年初上升0.36个百分点。

1、全年资产变动情况

2019年末公司资产总额15,196.68万元，比年初15,900.52万元减少703.84万元。

2、全年负债变动情况

2019年末公司负债总额9,070.04万元，比年初10,753.40万元减少1683.36万元。

3、全年股东权益变动情况

2019年末股东权益总额为6,126.64万元，较年初股东权益总额5,147.12万元增加979.52万元，股东权益总额增加的主要原因是当年实现盈利。

三、2020年度财务预算方案

2020年初，我国经历了新冠疫情的洗礼，目前新冠疫情还在全球蔓延，国际国内政治、经济形势依然复杂严峻，世界经济前景仆朔迷离，世界贸易逆全球化的趋势扭转无期，全球范围产能过剩，大宗商品价格低迷。我们面临的经营环境复杂严峻，但我们相信在公司董事会的正确领导下，公司一定能够在各方面稳步前行。现根据公司2020年度生产经营发展计划和董事会下达的经营目标，结合我们对2020年度市场趋势的分析和预判，编制公司2020年度的财务预算方案如下：

资金流入预计

预计租赁及托管费收入约460万元；

预计商品贸易销售回款3060万元；

预计清收欠款2430万元;

预计现金流入合计约为5950万元。

资金流出预计

预计管理费用、销售费用开支430万元；

预计贸易商品采购成本支出2870万元

预计税费支出190万元

（4）预计偿还债务及其它不可预见支出1500万元；

预计产生现金流出约4990万元。

3、收支预算平衡情况

综上所述，2020年，在不考虑本次资产重组对公司资金面影响的情况下，公司在资金方面，能够实现收支平衡并有一定节余。

4、2020年度预算编制说明

（1）托管费收入是根据公司与本溪满族自治县小套峪矿业签订的托管合同确定，租赁收入是根据公司签订的租赁合同确定。

（2）销售费用和管理费用是根据公司历年的费用开支情况，考虑部分费用的变化情况测定。

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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2020年6月23日

议案4

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2019年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润10,034,903.84元，加上年初未分配利润 -401,691,049,89元，本年度可供股东分配利-391,656,146.05元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2019年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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2020年6月23日

议案5

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2019年度独立董事履职报告

各位股东、股东代表：

大家好！我们作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和公司规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益，促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现将2019年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、公司第十二届董事会独立董事基本情况

施建福：现任烟台交运集团货运有限公司顾问。

周巍：2005年1月-2007年6月任山东省高院书记员，2017年2月至今任山东同森律师事务所执行主任。

谭少平：2016年至今任山东亨泰房地产土地资产评估咨询公司评估师。

是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职，不存在影响独立性的情况。

二 、独立董事年度履职情况

出席会议情况

2019年度公司共召开了三次股东大会，十二次董事会，作为公司的独立董事，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。

公司 2019年度的董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2019 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2019年度我们出席董事会会议的情况如下：

（一）、出席董事会和股东大会的情况

（二）、议案审议情况

本年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、股东大会等会议，运用专业知识和实践经验积极参与审议、决策公司的重大事项，积极参与讨论，严格按照有关规定，对公司董事会审议的重大事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用，

三、独立董事履职重点关注事项

(一)、关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所规定的条款是公允、合理的，所发生的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形

（二）、对外担保情况

报告期内，公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保，截止2019年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、个人提供担保的情形。

报告期未发生对外担保事项，截止2019年12月31日，公司累计对外担保2,040万元，该担保已取得了反担保，公司的担保风险大大降低。

上述担保行为没有违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）募集资金的使用情况

经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。

四、聘任或者更换会计事务所情况

报告期内，我们认为公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，认真完成了公司的各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所为公司2020年度会计和内部控制审计机构。

报告期内，公司不存在更换会计事务所的情况。

五、现金分红及投资者回报情况

公司截止2019年12月31日，公司未分配利润为负值不具备现金分红能力，我们希望公司管理层能够加强企业管理，提高企业盈利能力，争取早日回报广大投资者。

六、信息披露的执行情况

公司报告期内，我们认真核查了公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《烟台园城黄金股份有限公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露任务，相关信息披露义务人能够按照法律、法规的的要求做好信息披露工作，信息披露工作及时、公平、准确和完整。

七、内控执行情况

报告期内，公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，公司内部控制制度得到了有效的执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。

八、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，董事会及下属四个专门委员会在本年度内顺利的开展各项工作，各位董事及相关委员工作勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

八、年报编制沟通情况

2019年度公司年报审计期间，按照中国证监会关于年报审计的要求，我们作为公司董事会审计委员会的成员，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程中均进行了必要的沟通，抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见，同时严格按照公司《独立董事工作制度》的规定，与审计机构进行沟通，认真听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财务状况等方面的汇报，并针对公司的实际情况提出合理性建议，促进了年报审计工作的顺利开展，充分发挥了独立董事在年报审核中的监督作用。

九、其他事项

报告期内，未发生提议召开董事会会议的情况。未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况。未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

十、总体评价和建议

2019年，公司董事会、股东大会的召集、公司重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。

2020年我们将继续本着谨慎、诚实的原则，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通和合作，认真履行独立董事的职责和义务。同时也对公司董事会及管理层的相关人员，在我们履职过程中给予的积极配合与支持表示感谢，2020年我们将继续尽力尽责的履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：

施建福 周巍 谭少平

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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2020年6月23日

议案6：

烟台园城黄金股份有限公司关于续聘2020年度 审计机构及支付 2019年度审计报酬的议案

各位股东、股东代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有专门从事证券业务资格，并具有较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为本公司提供审计服务期间，严格遵循审计职业道德规范，恪尽职守，并能按照约定的进度，高质量的完成审计工作。

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用35万元，内控审计费用15万元整。

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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2020年 6月23日

议案7：

关于《公司预计2020年度日常经营性

关联交易及公司及其子公司向股东申请借款额度》

的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2019年经营情况，公司对2020年日常关联交易及日常经营借款额度情况进行预计，具体情况如下：

单位：万元

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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2020年6月23日

议案8：

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2019年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

大家好，我受公司监事会委托向大会做2019年度工作报告，请予以审议。

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其它有关法律法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、广大股东股东的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会成员列席了报告期内三次股东大会，认真听取了公司在经营，投资和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司的定期报告进行了认真的审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。维护了公司及股东的合法权益

报告期内，公司共召开了四次监事会，公司监事会依照相关法律、法规的要求开展工作，切实维护了公司及广大中小股东的利益。

1、2019年4月24日，公司召开了第十二届监事会第三次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》；关于公司《2018年度财务决算及 2019年度财务预算报告》；《关于公司续聘 2019年度审计机构及支付 2018年度审计报酬的议案》；《2018年年度报告及摘要》、《2018年度利润分配预案》；《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；《关于修改<公司章程>的议案》；

2、2019年4月29日，公司召开了第十二届监事会第四次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和摘要》的议案。

3、2019年8月27日，公司召开了第十二监事会第五次会议，审议通过了《公司半年度报告全文及摘要的议案》。

4、2019年10月29日，公司召开了第十二届届监事会第六次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告》。

二、监事会对以下事项发表独立意见：

（1）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，我们认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，公司的重大经营决策合理、其程序合法有效，未发现有损害公司利益及违反法律法规的行为。

（2）检查公司财务的情况。

报告期内，监事会通过参加列席董事会及其他相关会议，对公司各项财务制度的执行情况进行充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，真实的反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。

（3）公司募集资金实际投向情况。

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延

续到报告期内的情况。

（4）检查公司收购出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

（5）检查公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2019年实际关联日常交易金额在审批范围之内，以上关联交易业务，价格定价公允，审议程序合规，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

（6）公司建立和实施内幕知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立健全《公司内幕知情人管理制度》，加强内幕信息保密工作，防范内幕知情人滥用知情权、泄露内幕信息或进行内幕交易的行为。

报告期内，监事会认为，公司未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕消息买卖公司股票的行为。

（7）监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为本年度定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、有效的反映了公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2020年工作安排

2020年，公司监事会将认真执行和贯彻《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规，加强与董事会及管理层的沟通与协作，依法对董事、高级管理人员进行监督，使其决策程序更加规范、合法有序，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及广大股东的合法权益。

报告完毕，请各位股东、股东代表审议。

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2020年6月23日