证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2020-044

山东国瓷功能材料股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2020年6月17日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届董事会第九次会议的通知》。本次会议于2020年6月17日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。

本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

2. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行同意注册文件后，在有效期内择机发行。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为张曦、珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）共计2名特定对象。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认

购。各发行对象拟认购股份情况如下：

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

4. 发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日（即2020年6月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为20.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

5. 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过72,568,940股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和各发行对象的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由各发行对象认购的股票数量按如下公式确定：

各发行对象认购的股票数量=各发行对象认购金额÷标的股票调整后的发行价格

如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的各发行对象认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册文件的要求为准。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

6. 本次发行的募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币150,000万元，本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

7. 限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

8. 未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

9. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

10. 决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

以上事项均需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本次非公开发行前，张曦持有公司19.96%的股份，担任公司董事长。因此，公司向张曦非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

根据本次非公开发行方案，张曦以及珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股票。

公司已分别与上述认购方签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

1. 张曦拟认购公司本次非公开发行的股票并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

2. 珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股票并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

上述协议在公司本次非公开发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准、深交所的审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

六、 审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》。

为提高公司盈利能力，优势互补，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与前述战略投资者签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人依据上述规定出具了相应的承诺。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行价格、定价原则、发行数量、发行对象等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、战略合作协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；

4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票同意注册批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；

5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立包括募集资金专项账户在内的资金账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

8．如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；

11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起 12 个月内。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对公司 2019 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《山东国瓷功能材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2020年第一次临时股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

十五、 审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第九次会议通知期限的议案》。

经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第九次会议的通知提前3日通知各位董事的期限要求，并于 2020年6月17日召开第四届董事会第九次会议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

特此公告！

山东国瓷功能材料股份有限公司董事会

2020 年 6 月 18 日