鲁商健康产业发展股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料

2020年6月12日

议案一

2019年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将《2019年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、董事会会议情况及决议内容

2019年度，公司董事会共召开会议22次，具体情况如下：

（一）2019年1月16日，公司第十届董事会2019年第一次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司办理信托贷款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司以持有的济南国奥城项目自持物业资产受益权通过陆家嘴国际信托有限公司申请信托贷款人民币不超过10亿元，借款期限1年，年化成本不超过8.5%。

（二）2019年1月28日，公司第十届董事会2019年第二次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于控股下属公司淄博鲁商置业有限公司办理信托贷款的议案》，同意淄博鲁商置业有限公司向上海国际信托有限公司申请信托贷款人民币4亿元，其中：1亿元期限不超过1年，3亿元期限不超过1.5年，综合成本不超过9.8%。

2、通过《关于全资下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司办理信托贷款的议案》，同意青岛鲁商蓝岸地产有限公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款人民币不超过3.5亿元，期限1年，利率不超过11%。

3、通过《关于参股公司济南碧旻置业有限公司办理开发贷款的议案》，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司持有济南碧旻置业有限公司15%股权，根据经营需要，济南碧旻置业有限公司向北京银行济南分行申请开发贷款人民币4.8亿元，期限3年，利率不超过基准利率上浮30%。

（三）2019年2月15日，公司第十届董事会2019年第三次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于更换公司董事的议案》。

2、通过《关于选举公司董事长的议案》。

3、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

4、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意菏泽鲁商置业有限公司向中国建设银行菏泽东城支行申请开发贷款人民币2.8亿元，期限3年，利率执行综合成本不超过基准利率上浮30%。

5、通过《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2019年3月6日下午2：30时在鲁商国奥城会议室召开公司2019年度第一次临时股东大会，审议《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》。

（四）2019年3月6日，第十届董事会2019年第四次临时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

2、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

（五）2019年3月28日，公司第十届董事会2019年第四次会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

2、通过《2018年度总经理业务报告》。

3、通过《2018年度独立董事述职报告》，并提交公司2018年年度股东大会。

4、通过《2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

5、通过《2018年度利润分配预案》，以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

6、通过《2018年度内部控制评价报告》。

7、通过《2018年度履行社会责任的报告》。

8、通过《2018年年度报告》全文及摘要，并提交公司2018年年度股东大会审议。

9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

10、通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。

11、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，此事项将提交公司2018年年度股东大会审议。

12、通过《关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

13、通过《关于公司2019年度融资额度的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

14、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。上述事项将提交公司2018年年度股东大会审议。

15、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

16、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。

17、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理开发贷款展期的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司申请4850万贷款展期，展期期限8个月，年利率5.225%，以该项目在建工程及分摊的土地使用权作为抵押物。

18、通过《关于<鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法>的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

19、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司2019年度担保额度预计的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）2019年4月3日，公司第十届董事会2019年第五次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意公司于2019年4月23日下午2：00时在公司会议室召开公司2018年年度股东大会，主要审议《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》等事项。

（七）2019年4月15日，公司第十届董事会2019年第六次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于控股下属公司淄博鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意淄博鲁商置业有限公司向工商银行淄博周村支行申请开发贷款人民币4亿元，期限不超过3年，综合成本不超过6.42%/年。

2、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理售后回租赁业务的议案》。

3、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司申请流动资金贷款2.6亿元。其中，向国家开发银行山东省分行申请流动资金贷款1.1亿元，年利率不超过4.35%，期限1年；向恒生银行济南分行申请流动资金贷款5000万，年利率不超过5.66%，期限1年；向渤海银行济南分行申请银行承兑汇票8000万元，年利率不超过3.69%，期限1年；向齐商银行小企业金融服务中心申请流动资金贷款2000万元，年利率不超过5.44%，期限1年。

（八）2019年4月25日，公司第十届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通过《公司2019年第一季度报告》全文和正文。

（九）2019年5月10日，公司第十届董事会2019年第七次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司与金茂北方企业管理（天津）有限公司、深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司在济南市成立合资公司，并以合资公司为开发主体合作开发位于济南市的房地产项目。

2、通过《关于对下属公司临沂鲁商置地有限公司增资的议案》，同意临沂鲁商置地有限公司因经营发展需要，各股东方按照持有股权比例以货币形式对临沂鲁商置地进行同比例增资，增资后临沂鲁商置地注册资金变更为2000万元，山东省鲁商置业有限公司按照股权比例以货币形式增资400万元。

3、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向齐鲁银行济南燕山支行申请流动资金贷款人民币5000万元，期限1年，年利率执行不超过5.44%，该项借款主要用于补充公司流动资金，山东省商业集团有限公司为此次贷款提供等额担保。

（十）2019年6月4日，公司第十届董事会2019年第八次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于变更公司名称的议案》，同意公司将名称由“鲁商置业股份有限公司”变更为“鲁商健康产业发展股份有限公司”，并提交公司股东大会审议。

2、通过《关于增加公司营业范围的议案》，同意公司增加营业范围（最终以工商登记核准为准）：健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康知识培训，健康医疗，养老服务机构管理咨询，并提交公司股东大会审议。

3、通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据《上市公司治理准则》和《关于修改<上市公司章程指引>的决定》的相关要求，以及公司的经营现状，对公司现行的章程进行修订，并提交公司股东大会审议。

4、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向中信银行济南分行申请流动资金贷款人民币5000万元，期限1年，年利率执行不超过5.44%，山东省商业集团有限公司为此次贷款提供担保。

5、通过《关于控股公司青岛绿富房地产开发有限公司办理信托贷款的议案》，同意青岛绿富房地产开发有限公司向兴业国际信托有限公司申请信托贷款人民币3.7亿元，期限1年，综合成本不超过10%，以该项目两宗土地使用权作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

6、通过《关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司办理信托贷款的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向华能贵诚信托有限公司申请信托贷款人民币6亿元，期限1年，综合成本不超过10%，以临沂鲁商中心部分房产和临沂知春湖温泉酒店作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

7、通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2019年6月21日下午2：00时在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，审议更改公司名称、增加营业范围、修改公司章程等议案。

（十一）2019年6月12日，公司第十届董事会2019年第九次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司和跟投平台青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）与青岛蓝谷高创投资管理有限公司、中航信托股份有限公司在青岛市即墨区成立合资公司。

2、通过《关于控股公司临沂鲁商置业有限公司办理信托贷款的议案》，同意临沂鲁商置业有限公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款不超过人民币15亿元，其中：10亿元期限为6个月，5亿元期限为1年，综合成本不超过10%。

3、通过《关于控股公司青岛绿富房地产开发有限公司办理信托贷款的议案》，同意本青岛绿富房地产开发有限公司向五矿国际信托有限公司申请信托贷款人民币2.1亿元，期限1年，综合成本不超过10%，该项借款主要用于青岛绿富房地产开发有限公司开发的鲁商中央公馆C地块项目建设，以该项目两宗土地使用权进行抵押，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次贷款提供担保。

（十二）2019年6月21日，公司第十届董事会2019年第十次临时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商数字科技发展有限公司与北京润置商业运营管理有限公司、超智资源有限公司在山东省青岛市设立合资公司,合资公司注册资本金12亿元人民币，青岛鲁商数字科技发展有限公司出资6.96亿元人民币，占58%。

2、通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与山东省商业集团有限公司、山东洪泰富源资本管理有限公司或其控股子公司及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金，基金总规模为人民币10亿元，其中，山东省商业集团有限公司出资1.9亿元，认缴比例19%；山东福瑞达医药集团有限公司出资1亿元，认缴比例10%；其他社会资本出资7亿元，认缴比例70%；山东洪泰富源资本管理有限公司的控股子公司作为GP出资1000万元，并担任基金执行事务合伙人，北京洪泰同创投资管理有限公司担任基金管理人。

3、通过《关于参与设立创新投资基金的议案》，同意公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与珠海隆门资本管理有限公司的关联方及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达医药创新投资基金，基金总规模为人民币3亿元，其中，山东福瑞达医药集团有限公司认缴出资6000万元，占20%；其他社会资本出资2.1亿元，认缴比例70%；珠海隆门资本管理有限公司的关联方认缴出资3000万元，认缴比例10%。珠海隆门资本管理有限公司担任基金管理人。

（十三）2019年7月1日，公司第十届董事会2019年第十一次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司将证券简称由“鲁商置业”变更为“鲁商发展”，公司证券代码“600223”不变，并向上海证券交易所提出变更证券简称的申请。

（十四）2019年7月24日，公司第十届董事会2019年第十二次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向恒丰银行济南分行申请流动资金贷款3000万元，期限1年，年利率为6%，山东省商业集团有限公司为此次贷款提供等额担保。

2、通过《关于转让公司控股下属公司济南鲁商特种门业有限公司60%股权的议案》，根据公司经营业务调整，同意公司将持有的济南鲁商特种门业有限公司60%股权转让给山东国惠资产管理有限公司。

3、通过《关于控股下属公司青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司办理信托计划的议案》，同意青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司向中航信托股份有限公司申请信托计划人民币不超过7亿元，期限两年，中航信托以信托计划项下信托资金对青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司进行股权投资，取得其15%的股权，主要用于投资齐鲁医院分院的建设。

（十五）2019年8月24日，公司第十届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《公司2019年半年度报告》全文和摘要。

2、通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。

3、通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司的首次授予的股票期权行权价格由2.83元调整为2.78元，预留授予的股票期权行权价格由3.58调整为3.53元。

4、通过《关于公司下属公司山东福瑞达生物科技有限公司办理贷款的议案》，同意山东福瑞达生物科技有限公司向山东临沭农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款人民币3000万元，期限1年，年利率执行不超过5.66%，以其持有的部分土地使用权及房产作为抵押。

（十六）2019年9月30日，公司第十届董事会2019年第十三次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于转让下属公司股权收益权的议案》，同意公司将所持有的临沂鲁商置业发展有限公司32%的股权收益权以人民币3亿元转让给华能信托。

2、通过《关于拟收购山东焦点生物科技股份有限公司股权的议案》，拟收购山东焦点生物科技股份有限公司部分股权，公司将聘请中介机构对焦点生物进行尽职调查、审计、评估，待审计、评估工作完成后，确定具体收购方案，公司将再次召开董事会审议。

3、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动，同意韩贺风先生不再担任公司副总经理职务。

（十七）2019年10月24日，公司第十届董事会第七次会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《公司2019年第三季度报告》全文和正文。

2、通过《关于全资下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商蓝岸地产有限公司向平安银行青岛分行申请开发贷款人民币5亿元，期限3年，利率执行不超过基准利率上浮20%，以该项目三号地块土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

（十八）2019年11月19日，公司第十届董事会2019年第十四次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于控股下属公司哈尔滨鲁商置业有限公司办理信托融资的议案》，同意哈尔滨鲁商置业有限公司以人民币80,000万元向西部信托转让其持有的鲁商松江新城3号地块（A地块）特定资产收益权，收到转让价款当日回购，24个月内支付回购价款，回购溢价率9.8%。以鲁商松江新城3号地块土地使用权作为抵押物，以山东省鲁商置业有限公司持有哈尔滨鲁商置业有限公司90%的股权为质押，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次回购义务提供担保。

2、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向齐鲁银行济南燕山支行继续申请流动资金贷款人民币2000万元，期限1年，利率执行不超过基准利率上浮30%，山东省商业集团有限公司为此次贷款提供等额担保。

（十九）2019年12月13日，公司第十届董事会2019年第十五次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于与山东易通商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属公司与山东易通商业保理有限公司开展应收账款保理业务，合计金额不超过1亿元，期限不超过1年。

（二十）2019年12月19日，公司第十届董事会2019年第十六次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于收购山东焦点生物科技股份有限公司60.11%股权的议案》，同意以现金收购刘磊、渠源、李庆、杨波、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的山东焦点生物科技股份有限公司（以下简称“焦点生物”）452.11万股、111.5万股、44.76万股、40.34万股、431.68万股，合计1080.39万股。

（二十一）2019年12月26日，公司第十届董事会2019年第十七次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理银行借款的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向恒丰银行股份有限公司济南分行申请流动资金借款6000万元，期限9个月，年利率为浮动利率，以3个月为一个周期，根据每一周期约定的LPR加1.51%浮动，山东省商业集团有限公司为此次贷款提供等额担保。

2、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信5000万元，期限12个月，本次拟申请授信业务种类包括流动资金贷款、汇票贴现、汇票承兑、保理等，主要用于福瑞达医药集团补充流动资金，公司将为上述事项提供不可撤销连带责任担保。

（二十二）2019年12月31日，公司第十届董事会2019年第十八次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：

1、通过《关于合资设立公司的议案》，同意公司下属公司与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）在烟台成立合资公司，以合资公司为开发主体合作开发位于烟台的房地产项目。

2、通过《关于公司2020年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准公司2020年为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司，其中非全资公司为按所持股比例担保）提供担保总额不超过30亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独履行过相关程序的担保）。

3、通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2020年1月20日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于公司2020年担保预计额度的议案》。

二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况

（一）2019年度，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：

1、公司2019年第一次临时股东大会于2019年3月6日14：30时在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计12人,代表股份606,548,619股,占公司有表决权股份总数的60.60%。大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》2项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书

2、公司2018年年度股东大会于2019年4月23日14：00时在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计20人,代表股份603,120,240股,占公司股份总额的60.25%。大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配预案》、《2018年年度报告》全文及摘要、《关于续聘会计师事务所的议案》等12项议案，公司聘请山东舜翔律师事务所杨齐姣、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

3、公司2019年第二次临时股东大会于2019年6月21日14：00时在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计11人,代表股份621,597,068股,占公司股份总额的62.10%。大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司营业范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》3项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所陈晓彤、李秘律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2018年度股东大会和2019年临时股东大会的决议。

三、公司经营业绩情况

公司致力于塑造“中国康养知名品牌、健康产业领军企业、国人健康生活知己”的企业形象，以专业视角精耕细作，构筑最有价值的生活空间；以责任姿态共襄和谐，在提升产品品质和企业价值的同时，最大限度实现企业、客户、投资者和社会的多方共赢。公司积极推进健康产业转型，在并购山东福瑞达医药集团有限公司基础上，于2019年7月完成公司名称变更，股票简称由“鲁商置业”变更为“鲁商发展”，2019年底收购山东焦点生物科技股份有限公司60.11%股权，进一步完善了公司健康产业上下游链条。

2019年，公司实现营业收入102.89亿元，同比增长16.64%，实现利润总额5.69亿元，实现归属于母公司所有者的净利润3.45亿元,分别同比增长24.28%和112.58%；截至2019年12月31日，公司总资产560.19亿元，同比增长14.61%，归母净资产27.42亿元，同比增长12.51%。其中，健康地产板块实现合同销售额143.62亿元，销售面积125.75万平方米，分别同比增加22.66%和2.11%，2019年全年实现房地产新开工面积180.09万平方米，竣工面积128.35万平方米，分别同比增加21.49%和11.76%。

公司于2018年12月底受让的山东福瑞达医药集团有限公司，2019年实现营业收入10.39亿元，实现利润总额1.20亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.90亿元，分别占公司营业收入、利润总额和归母净利润的10.10%、21.09%和26.13%；截至2019年12月31日，山东福瑞达医药集团有限公司总资产15.54亿元，归母净资产4.29亿元，分别占公司总资产、归母净资产的2.77%、15.66%。

公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

四、公司治理情况

（一）公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构及内部控制体系，规范公司运作，严格履行信息披露义务，加强公司内幕信息管理，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责分明，较好地维护了公司的整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。

2019年度，公司共披露临时公告70篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。公司持续提升投资者关系管理水平，公司通过电话、传真、网络等方式搭建与投资者多渠道的沟通桥梁，及时处理和接待投资者的来电、来访，累计接待投资者来访、来电三百余人次，同时还通过上证e互动、邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，2019年累计回复上交所e互动问题60余条，进一步加强与投资者的沟通交流。

（二）内幕信息知情人登记管理情况

为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。

（三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力

公司严格按照监管要求不断完善内部控制体系建设，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，不断提高企业风险防范能力。以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通过风险识别及限期整改，积极落实内部控制重点环节抓控。公司依据企业内部控制规范体系和财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》，组织开展内部控制评价工作。适时修订相关制度和流程，持续完善公司内部控制体系建设。强化日常监督和专项检查，从事后审计向事前、事中监督转移。加强信息沟通协调，坚持实行风险管理报告机制。及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠道。加强宣传和培训，使全员树立“控制风险就是创造效益”的风险观念，多角度为公司的经营发展提供风险防控保障。

五、2020年度董事会工作重点

2020年，公司管理主题确定为“改革创新年”，以“党建统领、战略驱动、开放融合、城市深耕”为主线，持续深化改革、着力推动转型、大力实施创新，以现金流管理和资金链安全为主控导向，以“去存量、保增量、提效益、上规模”为主攻方向，提升“产品力、营销力、运营力、服务力、品牌力”五大硬核能力，推动公司实现高质量发展，奋力开创“中国康养知名品牌、健康产业领军企业、国人健康生活知己”的全新企业形象，着力抓好以下几个方面的工作：

一是统筹做好疫情防控和生产经营工作：习近平总书记指出，危和机总是同生并存的，克服了危即是机，善于从眼前的危机、眼前的困难中捕捉和创造机遇。要抓住近期防控要点，保持疫情防控措施不放松的同时，加快恢复生产秩序，努力把疫情对公司经营的影响降到最低。

二是实施产业融合发展战略：积极融入山东省政府确定的“现代优势产业集群”“互联网+医疗健康”“高水平打造医养结合示范省”等战略规划，在拓展区域上，聚焦济青，做大烟威，深耕临日菏，不断扩大公司在以上城市的影响力和市场份额；落实“产业+地产”投资模式，协同集团商贸与电子商务、文化旅游、大健康、多元金融、教育等众多产业资源，积极拓展“大健康、商业、文旅、乡村振兴、教育、金融+地产”等产城融合新项目。

三是实现传统业务转型升级与新兴业务培育壮大：以去库存为中心，做好存量的去化。同时扎实培植新兴产业，培育做大做强物业资管服务、城市更新、土地综合整治、项目代建四个板块，积极开展设计、景观园林施工、绿色能源等轻资产业务，不断延伸健康产业链条。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020年6月12日

议案二

2019年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。现将《2019年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开6次监事会会议，具体情况如下：

1、2019年2月15日，召开了第十届监事会第一次临时会议，会议全票通过《关于更换公司监事的议案》，并提交股东大会审议。

2、2019年3月6日，召开了第十届监事会第二次临时会议，会议全票通过《关于选举监事会主席的议案》，选举韩源泉先生为公司第十届监事会主席，任期至本届监事会届满为止。

3、2019年3月28日，召开了第十届监事会第四次会议，全票通过以下议案并形成如下决议：

（1）通过《2018年度监事会工作报告》，并提交2018年年度股东大会。

（2）通过《2018年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

（3）通过《2018年度履行社会责任的报告》。

（4）通过《2018年年度报告》全文及摘要，并同意提交2018年年度股东大会。

（5）通过《2018年度利润分配预案》。

4、2019年4月25日，召开了第十届监事会第五次会议，会议全票通过《2019年第一季度报告》全文和正文。

5、2019年8月24日，召开了第十届监事会第六次会议，会议全票通过《2019年半年度报告》全文及摘要。

6、2019年10月24日，召开了第十届监事会第七次会议，会议全票通过《2019年第三季度报告》全文和正文。

二、监事会报告期内主要工作情况

2019年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作：

1、2019年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次现场会议和通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。

2、监事会成员出席了公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审议。

3、2019年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。

三、监事会发表意见的情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司积极响应新旧动能转换工程号召，逐步向健康产业转型，为进一步完善公司健康板块的上下游产业链，加快公司健康产业的发展，公司以现金收购刘磊、渠源、李庆、杨波、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的山东焦点生物科技股份有限公司452.11万股、111.5万股、44.76万股、40.34万股、431.68万股。交易价款依据评估值确定为25842.9288万元。监事会认为：本次交易符合公司战略转型与产业布局的需要，有利于提升上市公司持续经营能力。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司聘请了具有证券、期货业务资格的审计和评估机构，均具有专业的审计和评估能力，本次交易价格以评估报告为依据，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重点关注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况。

四、监事会2020年工作重点

2020年，公司监事会将继续认真履行各项规章制度所赋予的职责，从维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，勤勉尽职，加强监事会自身建设，加强监督力度，切实推进公司规范运作，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司及股东的合法权益。同时监事会成员也将结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督职能奠定基础，促进公司的经营合规与长远发展。

鲁商健康产业发展股份有限公司监事会

2020年6月12日

议案三

2019年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司2019年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

二、2019年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

三、非经常性损益项目和金额

单位:元币种:人民币

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案四

2019年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润344,508,204.14元，母公司2019年度实现净利润198,423,420.11元。母公司年初未分配利润57,147,902.19元，本年提取法定盈余公积19,842,342.01元，发放2018年度股利50,048,400.00元，加本年实现净利润198,423,420.11元，期末可供股东分配的利润为185,680,580.29元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

公司2019年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为31.96%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，未损害中小投资者的合法权益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案五

《2019年年度报告》全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要，并于2020年4月10日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构。

（一）机构信息

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为胡咏华先生，截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人，注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

3、业务规模

2018年度业务收入13.01亿元，净资产金额0.86亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务、地产等行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

(二)项目成员情况

1、项目组人员

拟签字项目合伙人：沈文圣

中国执业注册会计师，具有证券业务服务经验，具有相应的专业胜任能力。自2004年开始一直在事务所专职执业，有逾16年审计相关业务服务经验，为多家公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：赵长峰

拥有注册会计师、注册税务师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过齐峰新材（002521）、金城医药（300233）等上市公司的年报审计工作和并购重组审计等证券相关服务业务。未在其他单位兼职。

2、质量控制复核人员

拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

3、独立性和诚信情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费情况

根据委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年财务报告审计费用120万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币150万元（含税），较上一期未变化。2020年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案七

关于公司2020年度日常关联交易预计发生金额的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2020年，公司（包括下属子公司）主要从事健康地产、生物医药、健康管理业务，并涉足物业管理、项目代建、招商运营、设计服务、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

上述2020年预计额主要是根据公司2020年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

2．与上市公司的关联关系：

山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、易通金服支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）主要从事健康地产、生物医药、健康管理业务，并涉足物业管理、项目代建、招商运营、设计服务、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案八

关于公司2020年度向非关联方融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过120亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

二、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过150亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。

对于上述两项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案九

关于公司2020年度向关联方融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

一、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

二、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过50亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案十

关于与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。

由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。

二、关联方情况介绍

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层 法定代表人：张志强

注册资本：拾亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期：1996年5月16日

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2、资金结算服务

（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3、贷款服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为30亿元。

（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

4、其他金融服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（四）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案十一

关于增加公司2020年担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准增加公司2020年担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司，控股公司，非全资公司为按所持股比例担保），增加担保总额不超过15亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。具体内容如下：

一、担保基本情况

1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股公司；

2、被担保公司包括：公司各级全资和各级控股公司（具体公司见被担保人的基本情况表）；

3、新增人民币15亿元担保额度，其中：

（1）对公司各级全资公司新增担保额度为不超过10亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

（2）对公司各级控股公司按照所持股比例进行担保，新增担保额度为不超过5亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

（3）对公司各级全资公司和对公司各级控股公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。

4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（2）公司及其各级全资、控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。

6、在股东大会批准的范围内担保事项，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

7、本次授权的担保额度使用期至2020年度股东大会召开之日。

8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

二、被担保人的基本情况

预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2019年12月31日的经审计合并报表数据）：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

本次计划新增担保额为预计发生额，上述担保事项需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案十二

关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，公司2019年度支付董事、监事薪酬如下：

1、非独立董事：原董事长董红林女士113.18万元（2020年1月20日离任）；董事贾庆文先生在公司下属企业任总经理，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬；董事段东女士不在公司领取薪酬。

2、独立董事均在公司领取独立董事津贴8万元/年（税前），已经股东大会审议通过。

3、原监事会主席韩源泉先生29.88万元（2020年1月20日离任）；职工监事王泽先生在公司下属企业任职，领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬；监事查瑞平不在公司领取薪酬。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

议案十三

关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司项目拓展的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步加大公司土地储备，增强盈利能力和可持续发展水平，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：

公司（包括下属子公司）参与直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌方式，股权或债权方式，土地熟化或一级开发方式等），单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等；单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。上述土地资源获取后，公司将根据信息披露规则及时履行相关的信息披露义务。

授权期限：自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商健康产业发展股份有限公司

2020年6月12日

2019年度独立董事述职报告

2019年度，我们作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的履行职责，积极参加公司董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司的经营及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。现将2019年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究。2015年6月30日至今任公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计学博士，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任。2015年6月30日至今任公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

（二）独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2019年度，公司共召开董事会会议22次，股东大会3次，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效的配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况

2019年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计委员会共召集会议7次，主要审议了公司2018年年度报告、2019年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；董事会薪酬与考核委员会召集会议1次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案；董事会提名委员会召集会议2次，审议了更换公司董事、聘任高级管理人员等议案。

（三）定期报告的审核情况

2019年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2019年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方共同投资等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。对全资公司和控股公司的累计担保额为7000万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的2.55%。另，本公司下属地产公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保127,694,542.15元。公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。

截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年2月5日，我们在第十届董事会2019年第三次临时会议上发表了《关于更换公司董事的独立意见》、《关于公司高管变动的独立意见》，认为公司董事及高级管理人员的变动是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

2019年3月6日，我们在第十届董事会2019年第四次临时会议上发表了《关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见》，认为公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。

2019年3月28日，我们在第十届董事会第四次会议上发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为公司2018年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理规定的情形发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。2020年1月4日，公司按规定发布了2019年年度业绩预增公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2018年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2019年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。以上利润分配预案尚需公司2019年年度股东大会批准。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2019年度，公司共披露临时公告70篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年，公司共召开董事会22次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议7次，提名委员会会议2次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了每一次会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

2019年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、《证券法》以及证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司和全体股东合法权益。

独立董事：马涛、朱南军

2020年6月12日