证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2020-086

英科医疗科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2020年5月12日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知已于2020年5月6日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长刘方毅先生召集和主持，本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,公司拟在创业板非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求,就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为,公司符合创业板上市公司非公开发行A股股票的各项条件。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

2．逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司拟申请创业板非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”),本次非公开发行股票方案的具体内容如下:

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为刘方毅。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格为43.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过11,436,413股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次发行具体认购情况如下：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（6）限售期

本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

(7)募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过50,000万元(含本数),扣除发行费用后计划用于以下项目:

单位:万元

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（9）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,公司编制了《英科医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

4.审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,公司编制了《英科医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

5.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集投资项目可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略,有利于增强公司经营能力和盈利能力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。为此,公司拟定了《英科医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票募集投资项目可行性分析报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

6.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟就本次非公开发行股票与拟认购方刘方毅签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

前述协议在本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过及经中国证监会核准之后生效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

7.审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行认购对象刘方毅系公司的控股股东,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事刘方毅先生、孙静女士进行了回避表决。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

8.审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求,公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

9.审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司编制了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行工作的顺利完成,公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行A股股票的全部事宜,包括但不限于:

（1）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构;

（2）授权公司董事会根据具体情况确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于选择并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票有关的所有事宜;

（3）授权公司董事会依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规和股东大会决议等,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的一切协议、文件及申报材料,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订认购协议等,全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

（4）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的程序及事项;

（5）授权公司董事会如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发生变化或市场条件发生变化等情形时,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外,对本次非公开发行股票的具体方案及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整等,并继续办理本次非公开发行的相关事宜;

（6）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行,授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续;

（7）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公发行难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来不利后果之情形时,董事会可根据具体情况对本次发行决定延期、中止、终止实施本次非公开发行或对本次非公开发行方案进行相应调整;

（8）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设、办理与本次非公开发行相关的验资手续等事宜;

（9）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议;

（10）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金使用进行具体安排或调整;

（11）授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

（12）授权公司董事会在本次非公开发行完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相关条款,同时授权办理有关政府审批和办理工商变更登记等事宜,包括签署相关法律文件;

（13）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

（14）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下,董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项,董事会授权董事长及其授权人士的期限,与股东大会授权董事会期限一致。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

11.审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了主体承诺,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

12．审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》

为满足公司业务发展需要，公司拟通过全资子公司INTCO MEDICAL INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD.对全资子公司INTCO MEDICAL VIETNAM CO.,LTD（越南英科）进行增资，增资完成后，越南英科的注册资本将由500万美元增至700万美元，资金来源为公司自有资金。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

13．审议通过《关于在加拿大投资设立全资子公司的议案》

为满足公司业务发展需要，公司拟与全资子公司英科医疗用品（香港）有限公司（以下简称“香港英科”）在加拿大合资设立全资子公司Intco Canada Inc.（暂定名，以最终注册为准），公司直接或间接持有加拿大公司100%的股权，资金来源为公司自有资金。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

14. 审议通过《关于在上海投资设立全资子公司的议案》

为满足公司业务发展需要，公司拟在上海出资设立全资子公司上海英麦国际贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“上海英麦”），公司直接或间接持有上海英麦100%的股权，资金来源为公司自有或自筹资金。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

经审议，公司董事会同意提请召开2020年第二次临时股东大会，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

英科医疗科技股份有限公司

董 事 会

2020年5月12日