证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-61

山东高速路桥集团股份有限公司

第八届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）第八届董事会第四十六次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的路桥集团17.11%股权。同时，公司拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

1．发行股票的种类与面值

本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

2．发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

3．上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

4．标的资产

本次交易标的资产为铁发基金与光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

5．定价原则与交易价格

本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红65,000.00万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

6．对价支付

上市公司拟以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

7．发行定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

8．发行数量

本次交易中路桥集团17.11%股权的交易金额确定为107,475.71万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格4.74元/股计算，本次拟发行股份数量为226,742,007股。根据测算，本次交易上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行的股份数量对价如下：

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格。

根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

9．本次发行股份锁定期安排

本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，铁发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金、光大金瓯将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

10．滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

11．标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

12．决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

以上议案需提请公司股东大会逐项审议。

（三）逐项审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

2.发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

3.上市地点

本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

4.股份发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

5.募集配套资金金额

公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

6.配套募集资金股份发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。

本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司股份总数的30%，最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

7.锁定期安排

高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

8.募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：

单位：万元

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

9.滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

10.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

11.决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

以上议案需提请公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。

（四）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。

本次交易的募集配套资金认购对象高速集团为公司控股股东，高速投资为公司控股股东高速集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。

本议案涉及关联交易,关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

1．本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝ 注2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次重组前36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。

本次交易前，高速集团直接持有公司60.66%的股份，通过山东高速投资控股有限公司间接持有公司2.74%的股份，为公司控股股东。

本次交易中发行股份购买资产部分发行股票数量为226,742,007股。募集配套资金总额不超过100,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为4.74元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为210,970,463股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，高速集团将直接持有公司50.45%的股份，通过高速投资间接持有公司2.28%的股份；考虑募集配套资金，以合计发行股份437,712,470股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金20,000.00万元和30,000.00万元计算，高速集团将直接持有公司46.32%的股份，通过高速投资间接持有公司6.03%的股份。本次交易完成前后，高速集团始终为公司的控股股东。

本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（六）审议通过《关于<山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详见2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，意见如下：

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（九）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，董事会同意公司与铁发基金、光大金瓯签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议。

（十）审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

就本次交易募集配套资金事项，董事会同意公司与高速集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（十一）审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

就本次交易募集配套资金事项，董事会同意公司与高速投资签署《附条件生效的股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（十二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《山东省路桥集团有限公司2018年度、2019年度审计报告》（XYZH/2020JNA30085号）、对上市公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司2018年度、2019年度备考审阅报告》（XYZH/2020JNA30088号）；公司聘请中联评估以2019年9月30日为评估基准日，为本次交易就标的公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第251号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

本议案需提请股东大会审议。

（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易向交易对方发行股份购买资产的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。

本次交易中募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

本次交易的定价符合相关法律法规的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见2020年4月28日公司于巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》

董事会认为，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形,不存在最近36个月因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（十八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。本次交易方案的调整不构成重大调整。上述调整重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象。

2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于标的资产交易价格、发行时间、发行数量和价格、具体认购办法以及与本次交易相关的其他事项的确定或调整。

3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等。

4．办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续。

5．根据法律、法规、政策的相关规定或监管部门要求、市场情况和公司实际经营情况，对本次交易具体方案、相关交易协议进行调整、补充或完善，签署有关财务报告、审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件，或作出必要的修改、变更、补充或调整。

6．办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜。

7．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

8．上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

为保证本次发行股份购买资产相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

（二十）审议通过《关于<未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见2020年4月28日公司于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重组事项的议案》

鉴于本次交易尚待取得国资主管部门批准，基于公司本次重组的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次重组相关事宜的股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（二十二）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

2020年第一季度报告全文详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》。

2020年第一季度报告正文详见2020年4月28日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年第一季度报告正文》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

三、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，本次交易方案具备可操作性。

2、本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。

本次交易募集资金认购对象高速集团和高速投资分别为上市公司控股股东和上市公司控股股东的全资子公司，为上市公司关联方。

本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，公司董事会在审议本次交易的有关议案时，关联董事应依法回避表决。

3、根据标的资产交易作价情况，公司本次拟购买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次重组前36个月内，山东高速集团有限公司始终为公司的控股股东，山东省国资委始终为公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

4、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

5、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，定价原则和方法恰当、交易公平合理；本次股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。

6、本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

7、我们对本次交易事项表示事前认可，同意将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事会第四十六次审议。

（二）独立意见

1、本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已取得全体独立董事事前认可，全体独立董事同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次交易完成后，交易对方铁发基金持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。本次交易募集资金认购对象高速集团和高速投资分别为上市公司控股股东和上市公司控股股东的全资子公司，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

4、本次交易方案及交易双方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

5、公司为本次交易编制的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

6、公司就本次交易聘请的具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。标的资产作价系参考前述评估机构出具的评估值并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红后由交易双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。

7、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

9、本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

10、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决。

11、同意本次交易相关议案。本次交易尚需山东省国资委及公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

1、本次交易的标的资产的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对路桥集团17.11%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对路桥集团17.11%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合路桥集团的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上所述，我们认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

四、备查文件

1.公司第八届董事会第四十六次会议决议；

2.独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见；

4.附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

5.高速集团《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

6.高速投资《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020年4月27日