关于山东黄金矿业股份有限公司

重大资产重组盈利承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次重组交易对方山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）及山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）在本次重组中作出的盈利承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组的利润承诺情况

（一）盈利补偿期间

本次交易中，各发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿期间如下：

注：有色集团2019年度仅对蓬莱矿业51%股权单独进行承诺。

（二）2019年标的资产应实现的矿业权口径净利润

根据山东黄金与黄金集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、与有色集团签署的《盈利预测协议》及其补充协议、与黄金地勘签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，各方一致确定根据中联资产评估集团有限公司出具的《矿业权评估报告》，对各交易对方注入的标的资产未来年度应实现的矿业权口径净利润进行约定，2019年各标的资产应实现利润情况如下表所示：

单位：万元

注：归来庄公司（及蓬莱矿业）净利润预测数=归来庄公司（及蓬莱矿业）矿业权评估报告中预测净利润乘以本次交易中有色集团对应的持股比例。

二、利润承诺补偿约定

1、黄金集团、有色集团及黄金地勘一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，若其各自持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利润合计数不足预测累积净利润合计数的，山东黄金以总价人民币1.00元向黄金集团、有色集团及黄金地勘回购其持有的一定数量的山东黄金股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中黄金集团、有色集团及黄金地勘认购的山东黄金股份数。

2、股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。计算原则如下：

（1）前述实际净利润数为各标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责山东黄金年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

（2）黄金集团、有色集团及黄金地勘应补偿股份的总数不超过本次交易中其各自取得的山东黄金股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）若山东黄金在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）若山东黄金在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

三、2019年度业绩承诺完成情况

根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000147号）（东风）、《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000155号）（蓬莱）及《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000156号）（新立），本次重组中，黄金集团、有色集团及黄金地勘注入的标的资产在2019年实现的情况如下表所示：

如上表所示，东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债2019年实现的矿业权口径净利润为25,447.28万元，高于承诺利润25,388.03万元，该资产的本年盈利承诺已完成。

蓬莱矿业51%股权2019年实现的矿业权口径净利润为10,316.27万元，高于承诺利润9,812.34万元，该资产的本年盈利承诺已完成。

新立探矿权2019年实现矿业权口径净利润46,833.80万元，高于承诺利润金额45,336.75万元，该资产的本年盈利承诺已完成。

中信证券查阅了本次交易发行股份购买资产协议及补充协议、盈利预测补偿协议及补充协议，并查阅了会计师出具的标的公司业绩实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，中信证券认为，山东黄金重大资产重组2019年各个标的盈利实现情况显示，东风探矿权、采矿权及相关资产负债、归来庄公司股权、蓬莱矿业股权和新立探矿权的盈利承诺已实现。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组盈利承诺实现情况的核查意见》的盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日