股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2020-012 证券代码：112558 证券简称：17美晨01

山东美晨生态环境股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年3月5日以书面、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议于2020年3月15日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

2、发行方式和发行时间：本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

3、发行对象和认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、余振冀，本次发行的股票全部采用现金方式认购。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

4、定价基准日、发行价格和定价原则：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为2.18元/股。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如果公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： ；

送红股或转增股本： ；

上述两项同时进行： ；

其中： 为调整前有效的发行价格， 为每股派送现金股利， 为每股送红股或转增股本数，

为调整后有效的发行价格。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

5、发行数量：本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过229,357,797股，未超过本次发行前总股本的30%（即435,921,753股），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股票认购协议，发行对象拟认购股份数上限如下：

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

6、限售期：公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。余振冀认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

7、募集资金数量及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

8、上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排：本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《山东美晨生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东美晨生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（京永专字（2020）第310009号）。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《山东美晨生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于山东美晨生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（京永专字（2020）第310009号）。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《山东美晨生态环境股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

公司与本次非公开发行对象潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、余振冀分别签署了《山东美晨生态环境股份有限公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《山东美晨生态环境股份有限公司与余振冀之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司以非公开发行方式发行A股股票，募集资金总额不超过50,000.00万元，发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司及余振冀，公司分别与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、余振冀签署附条件生效的股票认购协议。潍坊市城市建设发展投资集团有限公司为公司控股股东，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次非公开发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会批准潍坊市城市建设发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次非公开发行前，公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司及其一致行动人诸城市经济开发投资公司合计持有公司26.86%的股份。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过229,357,797股，未超过本次发行前总股本的30%（即435,921,753股），募集资金总额不超过50,000.00万元，其中由潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与余振冀分别以现金方式认购不超过40,000.00万元、10,000.00万元，认购股份数分别不超过183,486,238股、45,871,559股。本次非公开发行结束后，公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司及其一致行动人诸城市经济开发投资公司合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。

鉴于控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形。

因此，公司董事会提请公司股东大会批准潍坊市城市建设发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，公司制定了《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容详见《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于山东美晨生态环境股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；

5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；

6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。关联董事窦茂功回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

由董事会择期召开股东大会审议公司非公开发行A股股票的相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司

董事会

2020年3月15日