一、召开本次会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：烟台正海磁性材料股份有限公司董事会

3、公司四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

4、会议时间：

现场会议召开日期和时间：2020年3月16日（星期一）14:30

网络投票日期和时间：2020年3月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月16日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月16日09:15-15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加公司本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种网络投票方式。

6、股权登记日：2020年3月11日（星期三）。

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书格式见附件二）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号，公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4定价方式及发行价格

2.5发行数量

2.6限售期

2.7募集资金数量及用途

2.8未分配利润的安排

2.9上市地点

2.10本次非公开发行决议的有效期

3、审议《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》。

4、审议《关于公司对创业板非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》。

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

6、审议《关于公司对创业板非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》。

8、审议《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

9、审议《股东回报规划（2020年-2022年）的议案》。

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述审议事项已经公司2020年2月28日召开的四届董事会第六次会议、四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年2月29日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

本次股东大会涉及与非公开发行相关的议案需由股东大会以特别决议通过，即须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年3月12日，9:00-11:30，13:00-17:00

2、登记地点：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号，公司一楼接待室。 3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东证券账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2020年3月12日17:00前送达公司董事会秘书办公室。来信请寄：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号，烟台正海磁性材料股份有限公司董事会秘书办公室（收），邮编264006（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

4、会议联系方式：

联系人：宋侃、于在海、孙伟南

联系电话：0535-6397287

联系传真：0535-6397287

电子邮箱：dmb@zhmag.com

联系地址：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号

邮政编码：264006

5、临时提案请于会议召开十日前提交。

6、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：365224；投票简称：正海投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司四届董事会第六次会议决议

2、公司四届监事会第六次会议决议

附件一：股东登记表

附件二：授权委托书

特此公告。

烟台正海磁性材料股份有限公司

董事会

2020年3月12日