证券代码：600350

证券简称：山东高速 公告编号：临2019-061

山东高速股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议（临时）于2019年12月20日（周五）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2019年12月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了关于参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案。

会议同意，公司参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”）100%股权。竞标报价以项目挂牌底价为基础，最终报价将不高于我方评估值，并授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜，授权事项包括但不限于：

1、在确保合理投资收益率的前提下，决定具体竞价策略和金额；

2、与北京产权交易所及交易对方就产权转让具体事宜进行沟通协商，处理交易流程相关事务，包括但不限于产权交易合同及其他有关法律文件的确认及签署；

3、与中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）及太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平租赁”）签署正式协议，由公司代替葛洲坝集团成为太平租赁和大广北公司融资租赁债权债务关系的连带责任保证人；

4、代大广北公司偿还与中国葛洲坝集团公路运营有限公司的股东借款12,613.16万元及利息；

5、在法律、法规、 规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

在上述授权范围内，根据工作需要，董事长可转授权予经营层办理，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事韩道均、孟杰对该议案投弃权票，弃权理由：基于现有情况不足以形成意见。

具体详见公司于同日披露的《山东高速关于参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的公告》，公告编号：临2019-062。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于参与设立山东高速河南养护科技有限公司的议案。

会议同意，公司全资子公司山东高速河南发展公司（以下简称“河南发展公司”）与山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护”）、太康县城市建设开发有限公司（以下简称“太康城建”）、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司（以下简称“太康乡建”）共同出资设立山东高速河南养护科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本9,500万元，河南发展公司认缴出资2,755万元，占比29%；路桥养护认缴出资2,945万元，占比31%；太康城建认缴出资1,900万元，占比20%；太康乡建认缴出资1,900万元，占比20% 。

路桥养护为公司控股股东控制的公司, 故本议案涉及关联交易。公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2019年12月24日