山东高速路桥集团股份有限公司 第八届董事会第三十九次会议决议公告
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证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2019-109
山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十九次会议于2019年12月11日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于与关联方组成联合体参与红河综合交通枢纽PPP项目投标的议案》
2019年11月，蒙自市交通运输局发布《红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目招标文件》（以下简称“招标文件”），公开选聘红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“本项目”）社会资本方。本公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设公司”）拟与关联方云南山高投资发展有限公司(以下简称“云南山高公司”)组成联合体投标本项目。云南山高公司为联合体牵头方，路桥集团与鲁桥建设公司为联合体成员。本次联合投标构成关联交易。
为响应招标文件要求，联合体拟与政府方代表共同投资设立项目公司，其中公司子公司路桥集团与鲁桥建设公司合计出资2,535万元，占项目公司股权比例的6.5%，云南山高公司出资22,815万元，占项目公司股权比例的58.5%。联合体各方共同负责项目的投融资、项目公司组建及管理，路桥集团承担项目建设施工，如中标，将获得约14.39亿元的施工订单。云南山高公司承担运营维护和移交。公司将于中标后签署PPP项目合同和投资合同。
本次交易公司子公司与云南山高公司优势互补，有利于进一步开拓云南区域市场，提高公司主营业务收入。本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。具体详见2019年12月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于与关联方共同投资的关联交易公告》。
本议案构成关联交易,关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。 表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
三、独立董事的事前认可及独立意见
作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十九次会议审议之《关于与关联方组成联合体参与红河综合交通枢纽PPP项目投标的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：
1. 公司拟与关联方云南山高公司共同参与红河综合交通枢纽PPP项目投标事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。
2. 本次投资标的为新设PPP项目公司股权。根据项目招标文件的要求，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东鲁桥建设有限公司与云南山高公司组成联合体投标本项目有利于充分发挥本公司施工特长及云南山高公司的区域经营优势。本次关联交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。
3.本次投标涉及出资项目资本金金额约2,535万元，占项目公司股权比例6.5%。本项目共同投资方云南山高公司系本公司控股股东山东高速集团有限公司下属子公司，拥有雄厚的履约实力和良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。
4.本项目目前已纳入财政部PPP综合信息平台项目管理库，投资回收较有保障。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
5.我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司发展路桥施工主业，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第三十九次会议决议。
2.独立董事的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2019年12月12日